如果說(shuō)盧森堡是公募基金的天堂，那么，開(kāi)曼就是私募基金的天堂。現(xiàn)在很多境內(nèi)居民都產(chǎn)生了全球資產(chǎn)配制的需求，嘗試用各種工具，在眾多的背景因素下，海外基金特別是開(kāi)曼基金如雨后春筍般爆發(fā)，越來(lái)越多的人了解到開(kāi)曼基金，并且對(duì)要如何設(shè)立開(kāi)曼基金感興趣。由于開(kāi)曼群島對(duì)于共同基金的收益實(shí)行免稅政策，因此吸引了不少投資者。

開(kāi)曼群島設(shè)立基金最常見(jiàn)組織形式

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可豁免合伙企業(yè)ELP (Exempted Limited Partnership)

這種組織形式類(lèi)似于國(guó)內(nèi)的有限合伙企業(yè)，其中“可豁免”（“Exempted”)指的是滿(mǎn)足條件的合伙企業(yè)不需要向開(kāi)曼本地政府繳納任何稅收，該等免稅資格需要申請(qǐng)，前提條件是合伙企業(yè)承諾不在開(kāi)曼群島對(duì)開(kāi)曼居民經(jīng)營(yíng)。

1、成立條件：

在開(kāi)曼設(shè)立一個(gè)可豁免合伙企業(yè)，要求至少有一名普通合伙人，一名有限合伙人，普通合伙人默認(rèn)為執(zhí)行事務(wù)合伙人。對(duì)合伙人的國(guó)籍以及組織形式?jīng)]有限制，但要求該等可豁免合伙企業(yè)中至少有一名普通合伙人：

• 如果是自然人的，為開(kāi)曼群島居民；
• 如果是公司的，在開(kāi)曼群島注冊(cè)或在境外成立后按照規(guī)定在開(kāi)曼群島登記；
• 如果是合伙企業(yè)，成立于開(kāi)曼群島或在境外成立后按照規(guī)定在開(kāi)曼群島登記。除對(duì)合伙人的要求之外，該等合伙企業(yè)還必須在開(kāi)曼有注冊(cè)辦公室。

2、程序上，設(shè)立一個(gè)可豁免合伙企業(yè)需要：

• 繳納設(shè)立登記費(fèi)用；
• 承諾不在開(kāi)曼境內(nèi)對(duì)開(kāi)曼居民經(jīng)營(yíng)，即主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在開(kāi)曼境外；
• 說(shuō)明基本情況，包括但不限于：名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、開(kāi)曼境內(nèi)地址、期限、普通合伙人的地址及名稱(chēng)，并提供該普通合伙人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證明。

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可豁免公司 EC (Exempted Company)

這種組織形式類(lèi)似于國(guó)內(nèi)的公司，其中“可豁免”（“Exempted”）的意義及前提條件與上述可豁免合伙企業(yè)相同。

1、成立條件：

在開(kāi)曼設(shè)立一個(gè)可豁免公司，必須：

• 有一名以上的股東；
• 對(duì)董事的人數(shù)沒(méi)有明確規(guī)定，但是要求所有董事或其全權(quán)代理人必須在公司設(shè)立登記機(jī)構(gòu)同時(shí)登記；
• 在開(kāi)曼有注冊(cè)辦公室。

可豁免公司中有兩種特殊類(lèi)型：有限期限的可豁免公司（Exempted Company of Limited Duration）以及獨(dú)立投資組合公司

SPC(Segregated Portfolio Company)。

有限期限是指公司章程中規(guī)定營(yíng)業(yè)期限不超過(guò)30年，這種有限期限公司至少應(yīng)有兩名發(fā)起人或股東；

獨(dú)立投資組合公司是指根據(jù)不同的投資需求創(chuàng)設(shè)不同的投資組合，并相應(yīng)發(fā)行股權(quán)，投資人成為公司股東，但僅以其投資的組合之資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。任何可豁免公司在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)特別說(shuō)明，都可以申請(qǐng)成為這兩種特殊類(lèi)型。

2、就程序上而言，設(shè)立一個(gè)可豁免公司需要提供：

（1）經(jīng)所有發(fā)起人簽字的章程；

（2）經(jīng)發(fā)起人之一簽字的承諾函，承諾公司不在開(kāi)曼對(duì)開(kāi)曼普通公眾進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在開(kāi)曼境外；

（3）登記全部董事或其全權(quán)代理人。

就目前實(shí)踐來(lái)看，SPC由于其“投資隔離”、“股權(quán)分級(jí)”等特點(diǎn)，能夠?qū)崿F(xiàn)多種費(fèi)率、多種策略而逐漸成為公司型基金的首選。

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單位信托UT (Unit Trust)

開(kāi)曼信托法下將信托分為可豁免信托以及STAR，余下則是普通信托。其中可豁免信托的意義及前提條件與可豁免合伙企業(yè)相同；而STAR（Special Trusts Alternative Regime）指的是委托資產(chǎn)（除開(kāi)曼土地外）不受限制，且該等信托不受禁止永續(xù)原則的限制。

單位信托是指由受托人建立的信托公司。這個(gè)受托人為發(fā)行信托單位，通過(guò)持有、管理和投資信托資產(chǎn)以獲取利潤(rùn)。

在開(kāi)曼注冊(cè)的公司類(lèi)型中，有限合伙制作為私募股權(quán)基金的組織形式最為流行，美國(guó)80%以上的私募股權(quán)基金都采取了這種形式在開(kāi)曼群島注冊(cè)。同樣，對(duì)于國(guó)內(nèi)的私募機(jī)構(gòu)，推薦以有限合伙制的形式設(shè)立離岸基金。

開(kāi)曼群島設(shè)立基金的基本流程

離岸的設(shè)立流程

1. 投資項(xiàng)目的選擇與調(diào)查；

2. 經(jīng)理Manager，管理人Administrator的選定；

3. 請(qǐng)當(dāng)?shù)爻峙普盏念檰?wèn)撰寫(xiě)法律文件并做登記設(shè)立；

4. 開(kāi)設(shè)Cash Account與Investment Account；

5. 投資人入資進(jìn)Cash Account；

6. 管理人進(jìn)行盡職調(diào)查KYC；

7. 經(jīng)理發(fā)出指令允許管理人將資本轉(zhuǎn)入Invest -Account；

8. Broker運(yùn)作；

9. 管理，包含行政、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、凈值計(jì)算Net -Calculation 等，一般為月報(bào)或季報(bào)。

開(kāi)曼（有限合伙制）的設(shè)立

1、提供的名稱(chēng)查名，必須以L(fǎng).P. 或LP或 Limited Partnership結(jié)尾；

2、提供GP（General Partner）、LP（Limited Partner）的詳細(xì)信息，包括：

1）GP（一般為開(kāi)曼當(dāng)?shù)氐幕砻庥邢薰�司）�?

A: Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;

2）LP：

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;

B: 專(zhuān)業(yè)人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;

3、有限合伙的協(xié)議（Limited Partnership Agreement）

開(kāi)曼群島設(shè)立基金的費(fèi)用

根據(jù)開(kāi)曼群島《共同基金法》規(guī)定，私募股權(quán)基金及不超過(guò)15名投資人的開(kāi)放式基金無(wú)需向開(kāi)曼金融管理局進(jìn)行基金備案申請(qǐng)。因此，有關(guān)基金的成立和備案所產(chǎn)生的費(fèi)用也會(huì)有所不同。

維持離岸基金，以簡(jiǎn)單的PE為例，費(fèi)用主要包括一年的政府費(fèi)用、顧問(wèn)費(fèi)用、基金管理費(fèi)用等。如果是對(duì)沖基金，費(fèi)用比簡(jiǎn)單的PE基金高。

開(kāi)曼群島基金的稅務(wù)費(fèi)用

在開(kāi)曼群島成立的豁免公司可以獲得保證豁免于注冊(cè)成立后二十年不必繳納任何稅，法令規(guī)定永遠(yuǎn)豁免開(kāi)曼群島的繳稅義務(wù)，無(wú)論是對(duì)個(gè)人、公司還是信托行業(yè)都不征任何直接稅。而且，外匯在開(kāi)曼可以進(jìn)出自由，還受到嚴(yán)格的金融信息保密的保護(hù)。

通過(guò)豁免公司進(jìn)行投資業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤(rùn)無(wú)須交利得稅，個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅等直接稅（開(kāi)曼目前對(duì)某些類(lèi)別的文件征收印花稅），條件是該投資業(yè)務(wù)只能發(fā)生于開(kāi)曼群島境外。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶(hù)，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。

服務(wù)涵蓋：上市公司秘書(shū)、新股上市及股票登記、債務(wù)托管及受信，財(cái)富管理，海外信托和基金會(huì)設(shè)立，香港及離岸公司注冊(cè)，特許牌照申請(qǐng)，企業(yè)架構(gòu)，財(cái)稅咨詢(xún)，會(huì)計(jì)安排，人力資源、薪酬管理，綜合性商務(wù)、企業(yè)及投資者服務(wù)等領(lǐng)域。

擁有豐富知識(shí)的精英團(tuán)隊(duì)，為客戶(hù)提供全球化業(yè)務(wù)發(fā)展的專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)和技術(shù)支持。

瑞豐德永是“為客戶(hù)創(chuàng)造更高價(jià)值，為行業(yè)樹(shù)立品牌典范”核心價(jià)值觀的踐行者，秉持“全球化運(yùn)營(yíng)，國(guó)際化標(biāo)準(zhǔn)，致力于每一位客戶(hù)的滿(mǎn)意和成功”的服務(wù)宗旨，務(wù)實(shí)為中國(guó)企業(yè)國(guó)際化發(fā)展拓展價(jià)值版圖。

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