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  • 注冊公司
企業重組上市IPO

在東盟注冊公司——找瑞豐德永來解答

印 度 尼 西 亞

一、設立企業的形式

在印尼,投資設立企業的形式包括有限責任公司和代表處兩種。

二、企業注冊的受理機構

設立有限責任公司和代表處均需得到印尼投資協調委員會(BKPM)批準。外國投資可以在印尼雅加達由投資協調委員會(BKPM)批準,也可以由其在印尼各地和駐國外的代表機構批準。但是,外資欲在保稅區內投資項目,必須經過各保稅區管理機構向投資協調委員會(BKPM)遞交投資申請,進而獲得投資協調委員會的批準。

三、企業注冊的主要程序

查閱投資目錄:投資者在印尼投資前,首先應查閱《非鼓勵投資目錄》(DNI),該目錄包含了對國外投資者禁止和限制經營的業務范圍。

資金投資規程:如在印尼進行資金投資,投資者必須專門查閱《資金投資技術指南》(PTPPM),該《指南》中的一些章節列明了允許投資的具體經營范圍、資金投資的申請和運作行為,必須按有關規定操作。

批準機構和證書:若投資申請得到批準,投資協調委員會(BKPM)主席、印尼政府海外代表機構首席代表、或地區投資協調委員會(BKPMD)主席頒布投資批準證書。

批準時間:從收到申請到頒布投資批準證書全過程,最多只需10個工作日。

登記注冊:從頒布投資批準證書后,外國投資公司即可按照有限責任公司的有關條款,以章程公證的形式,到稅務等政府部門依法登記注冊成立。

在東盟注冊企業須知——印尼、菲律賓、文萊

 菲 律 賓

一、設立企業的形式

根據菲律賓《1991年外國投資法》及其他相關法律,外國人在菲律賓可設立的企業形式包括:

個人獨資企業:由個人全部出資、獨享收益并承擔全部責任的企業形式,須向菲律賓貿工部申請設立。

合伙企業:有兩名以上合伙人建立,具有區別于其他合伙人的獨立人格,可以為有限責任或無限責任,在菲律賓證券交易委員會申請設立,要求每名合伙人至少出資3000比索。

公司:根據《公司法典》,由5-15名發起人設立,向菲律賓證券交易委員會申請注冊,實繳資本至少為5000比索。

分公司:外國公司的延伸機構,不是獨立法人,可以在菲律賓境內取得收入,注冊時須向菲律賓境內匯入20萬美元資本。

代表處:代表母公司在菲律賓境內從事信息發布、聯絡、促銷、質量控制之類的活動,不在菲律賓境內取得收入,注冊時須向菲律賓境內匯入3萬美元資本。

二、企業注冊的受理機構

1、證券交易委員會(SEC)負責注冊法人企業(5人以上)和合伙企業(3人以上);

2、貿工部(DTI)負責注冊商業名稱(有效期5年)和注冊獨資企業(以個人名義辦公司);

3、投資署(BOI)負責注冊優先投資計劃下的享受優惠企業;

4、菲律賓經濟區屬(PEZA)、蘇比克灣管理署、卡拉卡發展署、卡加延經濟區署、菲弗德克工業署和三寶顏經濟區署負責注冊其他享受優惠的投資促進代理機構;

5、菲律賓中央銀行(BSP)負責外國投資注冊(以資本回收和利潤匯出為目的);

6、納稅人還應到對其營業所在地有管轄權的 BIR 地區稅務辦公室(RDO)注冊;

7、在社會保險系統(SSS)取得雇主社會保險號,在菲律賓健康保險公司(PHIC)取得政府保健保險系統成員資格。

另外,在 SEC 和 DTI 注冊之后,應取得公司所在地的市長批準。

 文 萊

一、設立企業的形式

在文萊可以設立以下幾種形式的企業:獨資經營企業、合資或合伙經營企業、公司(私人或公共)及外國公司的子公司。

獨資與合伙經營企業:可以是個人、當地企業及外國公司的分支機構,具體規定包括:

(1)合伙伙伴不超過20個;(2)主管部門批準后,將簽發企業名稱證書,并征收30文幣;(3)外國人申請必須先獲得移民局、經濟規劃和發展局及勞工局的許可。

公司(私人或公共):可以是以股票或擔保或股票及擔保承擔的有限責任企業,或無限責任企業。具體規定包括:

(1)必須至少有2名及不超過50名股東;(2)股東可以是非文萊公民或居民;(3)股東轉讓股份的權力有限制,禁止任何公眾股票招募;(4)子公司可以持有其母公司股票;(5)合伙協議必須填寫公司注冊人及公司名稱,同時提供其他標準表格的企業文件;(6)主管部門批準后,將簽發企業證書,并征收2文幣;(7)注冊費用取決于公司股票資本授權規模;(8)沒有企業最低股本限制。私營企業還有以下要求:① 指定當地注冊的會計師;② 逐年準備資產負債表。(9)所有企業必須注冊名稱,名稱須經注冊師的確認,每個名稱征稅5文元。

文萊修改《公司法》第138款關于在文萊注冊公司對董事會構成的有關規定,自2010年12月31日生效。根據新法案,公司董事會若僅有兩位董事,其中至少一位必須為本地董事;若超過兩名董事,則至少有兩位本地董事。而修改前法令規定本地董事數量在董事會中須占一半以上。新法案有利于吸引外國投資。

二、企業注冊的受理機構

從2015年年初開始,文萊財政部啟用專門網站(www.roc.gov.bn)辦理企業名稱及公司注冊登記事務,相關費用可在線支付,企業注冊登記時間從以往的4-10天縮短到1天。

三、注冊企業的主要程序

注冊私人有限公司的程序如下:

1、按照指定格式(Form A)向文萊總檢察署的企業注冊主管部門提出申請,審核公司名稱是否符合要求;

2、公司名稱獲得批準后,30天內向公司注冊處提供公司合作協議、章程、董事名單、情況說明、所有股東及董事的身份證或護照復印件等規定文件。按照公司資本股金比例收取注冊費。最低檔為資金不超過2.5萬文元的企業(法定最低注冊資本),按300文元征收注冊費;最高檔為資本金達到1.5億文元,按3.5萬文元征收注冊費。

外國公司的子公司注冊沒有最低股本要求,須提供以下材料:

1、企業章程等證明文件副本;2、董事會名單及詳細情況;3、主管部門批準后,將簽發證書,并征收25文幣。

注冊完畢后須保證以下工作順利開展:

1、指定在當地注冊的會計師;2、準備年度財務表、資產負債表及董事會報告;3、準備分支機構賬目;4、每年提交賬目報表;5、逐年向公司注冊處提交申報表。

服務涵蓋:上市公司秘書、新股上市及股票登記、債務托管及受信,財富管理,海外信托基金會設立,香港及離岸公司注冊,特許牌照申請,企業架構,財稅咨詢,會計安排,人力資源、薪酬管理,綜合性商務、企業及投資者服務等領域。

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