為了滿足國內(nèi)居民不斷增長的境外投資需求，這幾年越來越多的國內(nèi)資產(chǎn)管理機構(gòu)開始涉足境外市場。機構(gòu)出海的第一步便是要設(shè)立可供投資的主體，而境外基金主體的設(shè)立對于國內(nèi)大部分機構(gòu)來說相對陌生。

本文從國內(nèi)機構(gòu)出海設(shè)立美元投資基金的角度，簡單梳理了一些常見問題并做出適當(dāng)解答，以便大家了解個基礎(chǔ)脈絡(luò)。

一、自己不懂，有沒有好的代辦機構(gòu)？

這是大部分成熟的投資機構(gòu)首先會想到問題。術(shù)業(yè)有專攻，投資機構(gòu)的核心工作是做好投資，給LP帶來超越預(yù)期的投資收益和波動率水平，而設(shè)立基金架構(gòu)這樣的周邊事務(wù)，通常是優(yōu)先考慮和專業(yè)服務(wù)商合作。從經(jīng)濟學(xué)的角度來看，讓專業(yè)的人士做專業(yè)的事情，不僅可以提高社會效率，更可以降低總體成本。

要回答這個問題，首先我們要看海外基金設(shè)立通常會涉及到哪些機構(gòu)，這些機構(gòu)在業(yè)務(wù)的最前線，在他們愿意的情況下，往往是比較好的代辦機構(gòu)。

此處一共涉及到：券商（股權(quán)基金不需要經(jīng)紀券商）、銀行、行政管理人、開曼和香港律師、審計師、LP、基金管理人。

我們可以一個個來分析下，到底哪類服務(wù)商有可能有這個業(yè)務(wù)。

LP就不用看了，怎么好意思問潛在LP自己的海外基金應(yīng)該找誰幫忙設(shè)立。

券商：權(quán)益類的投資基金基本上免不了和券商打交道，基本上大家都比較熟悉，溝通起來順暢。而且券商業(yè)務(wù)多元，很大概率是可以提供設(shè)立服務(wù)的。

銀行：境外銀行家大業(yè)大，貴氣逼人，平時和銀行打交道主要是存錢和借錢，光是這兩項業(yè)務(wù)都讓銀行賺的盆滿缽滿，且不說銀行做不做這種繁瑣事務(wù)，就算他們做這個業(yè)務(wù)，想讓他們服務(wù)自己，怕是沒個幾十億資產(chǎn)業(yè)務(wù)往來希望不大。

行政管理人：大概率很多投資機構(gòu)之前都沒接觸過，不太知根知底，沒底，而且從實力上看應(yīng)該是不如券商。

律師：顯然是對法律法規(guī)是比較熟悉，但是境外律師一般比較貴，咨詢按小時計費，翻譯按單詞收費，就算是提供設(shè)立服務(wù)，有問題怕是都不敢隨便打擾律師。

審計師：術(shù)業(yè)有專攻，會計財務(wù)專業(yè)人士主要做賬，對投資業(yè)務(wù)怕是不太熟悉。

基金管理人：境外持牌資產(chǎn)管理機構(gòu)，可以自己設(shè)立也可以聘請外部機構(gòu)。通常是聘請香港9號牌資產(chǎn)管理公司，也可以是自己設(shè)立開曼資管公司。當(dāng)然很多剛出海的投資機構(gòu)一般不會自己去拿香港9號牌公司，因為一年幾百萬的運營費用太貴。外部的獨立的資產(chǎn)管理公司主營業(yè)務(wù)一般是投資業(yè)務(wù)，誰沒事天天幫人設(shè)立基金架構(gòu)。所以這里聘請的資產(chǎn)管理機構(gòu)通常是金融機構(gòu)下面的子公司，境外券商資管為主。

所以最終分析下來可以知道，投資機構(gòu)比較靠譜的海外基金設(shè)立的綜合服務(wù)商應(yīng)該是券商，尤其是中資海外券商，大的外資投行門檻高收費貴，小的海外券商，不了解中國業(yè)務(wù)。（筆者本人就是在某中資海外券商的海外基金團隊，難免有打廣告的嫌疑）

當(dāng)然除了中資海外券商外，也有一些獨立的基金設(shè)立服務(wù)商提供服務(wù)。但因為該類服務(wù)商良莠不齊，信用多不如中資券商，此處便不做展開。

二、海外基金設(shè)立地選哪里？

其實在問題1解決后，后面的幾個問題，靠譜的服務(wù)商也都會幫你搞定，為你解答疑惑。但是考慮到很多小伙伴自我要求高，學(xué)習(xí)能力強，所以在此處也簡單介紹下。

海外基金設(shè)立地一般都會選擇法律體制健全、稅率優(yōu)惠的國家或地區(qū)，但是這樣的地區(qū)還是蠻多，很多人聽過的就有美國特拉華州、開曼、維京群島、香港、盧森堡、澤西島等，這些海外基金設(shè)立地整體而言都擁有相同的普通法淵源，立法多是同根同源，也因在立法過程中相互借鑒，故各方面規(guī)則比較相近。但是各地的政策和服務(wù)還是有許多不同，各有特色。具體的差異在此不做贅述。

我直接給出建議：

建議大部分的國內(nèi)機構(gòu)的海外基金設(shè)立地選擇在開曼！

雖然國內(nèi)不同的機構(gòu)的管理層背景、LP背景、基金條款等各方面的情況不盡相同，在基金架構(gòu)上常有不同，但是在注冊地上的選擇卻基本都是在開曼。

除了因為開曼有著稅務(wù)中立、監(jiān)管機制成熟等優(yōu)點外，開曼還有個重要的優(yōu)點是服務(wù)商眾多！

要知道開曼這么芝麻點大的地方，既然讓全球75%以上的離岸基金75%設(shè)立在此，全球50大銀行有40家在開曼有辦事處。產(chǎn)業(yè)的聚集讓服務(wù)變得更加便利，服務(wù)價格也不會太離譜。特別是像離我們很近的香港就有非常多的開曼服務(wù)商，溝通也方便。另外，不把基金主體注冊在香港的主要原因是監(jiān)管更嚴、稅收和合規(guī)成本更高。

三、設(shè)立流程是什么樣的？設(shè)立海外基金需要多少費用？應(yīng)該選擇何種基金架構(gòu)？

在這里主要做些補充和更新：

1. 因為疫情的影響，初次設(shè)立海外基金，時間上可能會比之前稍微長一點，建議有需求的投資機構(gòu)要早早做計劃。

2.由于2019年《開曼經(jīng)濟實質(zhì)法》、2020年《共同基金（修訂）法案》、《2020年私募基金法案》的出臺和落地，讓目前開曼基金的架構(gòu)和費用都有做一些調(diào)整。

• 開曼經(jīng)濟實質(zhì)法讓開曼資管公司的基金管理業(yè)務(wù)落入管轄范圍，因而基金架構(gòu)和費用都有做調(diào)整。
• 共同基金修訂法案出臺后，之前可以豁免注冊的基金類型（如15人以下的SPC基金和stand-alone基金）現(xiàn)在基本都需要注冊且需要聘請審計師。
• 開曼群島私募基金法（Private Funds Law,“開曼私募基金法”）已經(jīng)于 2020 年 2 月 7 日頒布生效，要求在開曼群島設(shè)立的封閉式基金（比如ELP基金，此前是豁免注冊、無需審計、估值和托管）向開曼群島金融管理局（“CIMA”）注冊為私募基金并遵守若干持續(xù)合規(guī)要求。私募基金在完成注冊前不得接受以投資為目的而實繳的出資。基金應(yīng)當(dāng)履行審計、資產(chǎn)估值、財產(chǎn)保管和核實、現(xiàn)金監(jiān)控和證券識別等合規(guī)要求。
• 瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。
  
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