隨著國際化合作的深入開展，以及市場經濟的逐步開放，越來越的企業管理者選擇注冊離岸公司，尤其是注冊開曼公司、注冊BVI公司的數量越來越多。而注冊離岸公司的用途之一便是返程投資，那什么是返程投資呢？返程投資有什么作用呢？

什么是返程投資

返程投資作為我國利用外資過程中的一種特殊現象，一直廣受關注，其發展歷史，幾乎可以追溯到改革開放之初。“返程投資”，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。

盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民。境內投資者多選擇國際離岸注冊地作為境外關聯企業注冊地，例如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大、塞舌爾和薩摩亞等國際離岸注冊地。另外返程投資大多數都與“紅籌上市”有一定的關聯，紅籌上市過程中必然涉及到返程投資，但返程投資并不一定都是為了紅籌上市，如“假外資”企業。

返程投資有什么意義

①返程投資實現海外IPO

返程投資是企業實現海外曲線上市的重要一步,普遍做法是, 在BVI或者開曼等離岸中心注冊離岸公司(公司A), 然后以A公司名義在香港注冊公司B, 然后私募基金會將資金轉入B公司在香港的離岸帳號, 使B公司具備資金來回購國內公司的資產或者股權, 此回購可以股權置換或者股權購買或者直接以B公司名義在國內設立一家獨資的外資公司C, 并且以此公司直接收購國內公司凈資產。

②國內設立外商獨資公司

通過返程投資可以以中國人名義在國內設立外商獨資公司，可以享受優惠政策以及獲得良好的國際形象。為了吸引更多的外商來華投資，我國政府紛紛出臺了很多針對外資企業的優惠政策，以減免稅收、土地和水電等基礎設施方面的價格優惠、借用外債和資本匯出方面的政策便利方式來給予外資支持和鼓勵。

正式由于返程投資具備這樣的優勢，很多企業在實際操作利用返程投資做為馬甲，實現“假外資”，很多境內居民實際控制人以返程投資的名義，通過境外控股公司控股境內企業，其最大好處是能享受稅收優惠。通過“假外資”，一些原本純內資的民營企業變身為外資企業，從而享受“兩免三減半”的稅收優惠。

關于返程投資的相關規定

市面上存在很多“假外資”的行為，于是國家外匯管理局在前幾年出臺了相關規定。是國家外匯管理局75號文指出了, 國家允許中國公民到海外進行投資創業, 但這其中的允許是主要針對那些有進行海外IPO的公司或者個人, 而不是鼓勵國民利用海外公司來國內設立外資公司的。如果企業已經注冊了離岸公司，想通過返程投資的方式在國內設立外資企業，那么久要按照規定走流程。即企業提供海外公司的最終控股人的身份證明文件、股權證明等文件，以供外匯管理局和商務部判斷企業屬于外資還是“假外資”。只有通過了匯管理局和商務的審批才能以海外公司的名義來國內設立外資公司。

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