SPV公司到底是用來做什么的？


何謂SPV（坊間常稱殼公司）？

SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實體），通常指僅為特定、專向目的而設立的法律實體。對比普通公司，往往SPV除設立的特定目的外，沒有獨立的經(jīng)營、業(yè)務等職能。


SPV與離岸公司

有上述定義可見，SPV是為實現(xiàn)特定目的，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，采取適合該特定目的的形式而設立的企業(yè)。

由此引申，選擇注冊SPV的地區(qū)/法域，除需滿足上述特定目的外，最好能有盡可能低的稅負成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡單的政府管理程序，以及被主要的金融服務商（銀行、券商等）認可，方便資金流動等。


而由于各離岸地法律通常在上述各方面都有優(yōu)勢，因此常常成為SPV注冊地的首選。

從最廣泛的角度來說，SPV的直接目的是，以盡可能低的成本（運作成本、管理費用、稅負成本、時間成本等），持有一定資產(chǎn)。由此衍生出很多進一步用處，比如證券化、資產(chǎn)剝離，比如達到/規(guī)避特定法律要求等等。


舉例一：資產(chǎn)證券化

A公司手里有一個游樂園項目，需要資金覆蓋建設、宣傳等前期費用，未來用游樂園經(jīng)營收入償還。于是，A公司將游樂園（或游樂園未來運營收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV（根據(jù)所依據(jù)法律，有不同的轉(zhuǎn)讓方式）；通過金融中介機構(gòu)的服務（如評級、承銷等），SPV的股權(quán)可通過證券市場由投資者認購，募集到資金。

這一塊的例子，國內(nèi)操作見歡樂谷（華僑城A），國外例子見阿森納。


舉例二：紅籌上市

在國內(nèi)說SPV，一部分指的是這種操作。一般來說，境內(nèi)企業(yè)的實際控制人在海外設立SPV；SPV回頭收購境內(nèi)公司股權(quán)（或針對限制/禁止外商投資領域，通過VIE形式取得實際控制），并且與境內(nèi)企業(yè)合并報表；SPV向境外證券市場申請上市。

這一操作的實質(zhì)是，通過SPV將境內(nèi)公司的性質(zhì)變更為外資公司，打開境外上市的門路。中國法律要求創(chuàng)始人就SPV設立、SPV收購境內(nèi)公司（返程收購）、以及未來的上市融資等事項向外管局進行登記。過去許多外管局不予登記，目前有些地方外管局已經(jīng)放開。

這一部分例子很多，基本上境外上市的中國公司十有六七都是這種操作；中國海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。