附表第一號

甲冊　股份有限公司管理規(guī)則（依條例十一，一一四，三○七及三四五條各規(guī)定）

緒則

　 第一條　本規(guī)則稱“條例”指公司條例（法律匯編第三十二章）。凡引述條例任何條款之規(guī)定，即為引述當(dāng)時現(xiàn)行法定修正案之規(guī)定。除上下文義別有規(guī)定者外，條例或受本規(guī)則拘束之公司在受拘束之日對于現(xiàn)行修正案規(guī)定之辭義具有所規(guī)定之意義。
股份

　 第二條　除須遵照組織大綱之規(guī)定辦理外，并在不妨害以前授予現(xiàn)有股份持有人特別權(quán)益之下，凡發(fā)行股份，須附以優(yōu)先權(quán)，延期付款權(quán)，其他特殊權(quán)益或限制，無論關(guān)于股利，表決權(quán)，交付股款或他項情事而由該公司隨時以特別決議案所議定者，又凡發(fā)行優(yōu)先權(quán)股份，得以特別決議案議定應(yīng)予贖還或由公司決定贖還之條件，以資辦理。

　 第三條　凡在任何時期將資本劃分為若干種不同之股份者，各種股份所附權(quán)益（除發(fā)行該種股份之條件別有規(guī)定者外）得征詢該種股份四分三持有人以書面贊同或另行召集該種股份持有人會議通過非常決議案變更之。另行召開前項會議，應(yīng)適用本規(guī)則關(guān)于平常會議之規(guī)定辦理，但至少須有二人占有或受托代表該種股份三分一以上出席，方足法定人數(shù)，所有親自或委托代表出席之該種股份持有人得要求投票。

　 第四條　凡在股東名冊登記之人，須給予股票一紙，蓋戳公司印章，列明所占股份與收足股款若干，不得征收股票費，但共同占有股份者，公司不負發(fā)給多紙股票責(zé)任，凡將股票一紙給予共同持有人中之一人，即為發(fā)給股票與各該共同持有人之充分證據(jù)。

　 第五條　股票如有涂毀或遺失，遵繳費用不逾一元并遵照董事酌定之表證及賠償條件辦理，得領(lǐng)取新股票。

　 第六條　公司資金，不得直接或間接作為承購，貸款或擔(dān)保公司股份之用，但本條規(guī)則，對于本例第四十八條（一）項但書所指之交易事務(wù)，不得禁止之。

扣押權(quán)

　 第七條　凡定期催繳或應(yīng)繳股款之股份（非繳足股款之股份），公司有扣押權(quán)，又凡單獨以一人姓名登記之股份（繳足股款者除外），應(yīng)由其人或資產(chǎn)項下付交公司之款，公司對于此項股份亦有扣押權(quán)，惟董事得隨時宣布任何股份特許免遵本規(guī)則之全部或一部份規(guī)定辦理。公司對股份扣押權(quán)，得并適行于應(yīng)付之股利。

　 第八條　公司對于扣押之股份，得依董事酌定手續(xù)變賣之，但執(zhí)行變賣，須俟扣押之款應(yīng)予清償或俟要求清償，以書面通知當(dāng)時登記之股份持有人，或其人亡故或破產(chǎn)則享受此項股份之人十四日屆滿后方得變賣之。

　 第九條　為使變賣扣押股份發(fā)生效力起見，公司董事得授權(quán)某人將股份轉(zhuǎn)移出售于承購人，承購此項股份之人，應(yīng)即登記為各該股份持有人，其人對于售價之用途，不必理會之，如因變賣手續(xù)不合程式或?qū)贌o效，亦不影響其人承購此項股份之所有權(quán)。

　 第十條　變賣所得價，應(yīng)由公司收受，并為清償扣押款項之用，如有盈余（除因其他款項并有同樣扣押權(quán)之外）應(yīng)付還當(dāng)時享有此項股份之人。

催繳股款

　第十一條　公司董事得隨時向股東同人催繳所占股份未交之股款，但催繳股款不得超過股份面值四分之一，亦不得在一個月內(nèi)連續(xù)催繳之，股東同人（收受付款日期通告后至少先期十四日通知）須照所定日期將催繳股款數(shù)目付交公司。

　 第十二條　股份共同持有人對于催繳之股款須共同及個別負擔(dān)之。

　 第十三條　催繳股款而不于指定期日或以前付款者，須納利息，自指定期日至實際付款之日止，照每年周息百分之五伸算，但董事得自由豁免此項利息之全部或其一部份。

　 第十四條　本規(guī)則關(guān)于共同持有人與繳納利息責(zé)任之規(guī)定，對于不依發(fā)行股份條件在指定期日付款。無論為股款或補貼價額者，應(yīng)適用之，一若系為催繳與通告付交股款者辦理。

　 第十五條　公司董事對于發(fā)行股份，得商定持有人分散繳交股款若干與付款期日。

　 第十六條　公司董事對于股東同人所占股份之未催與未繳股款而愿意預(yù)先繳交全部或一部份者，得酌量收受之，預(yù)繳之款（至應(yīng)繳時止），得由各該股東與董事同意商定給予利息（公司常會對此項利率未有核定時不得超過六厘算）。

股份之轉(zhuǎn)移及遺傳

　 第十七條　轉(zhuǎn)移股份書據(jù)，須由讓與人或代表及受讓人簽訂之，讓與人應(yīng)賡續(xù)為該股份之持有人，直至受讓人姓名在股東同人登記冊登注后為止。

　 第十八條　轉(zhuǎn)移股份須照下開表式或由公司董事核準之慣常普通格式為之－－立約人某甲現(xiàn)住某街某號，茲將名下所占某某有限公司股份若干股由某某號至某某號，讓與寓某街某號之某乙（以下稱為受讓人）承受，訂明代價若干元，業(yè)已如數(shù)收訖，但須遵照某甲占股時原訂條件辦理，此據(jù)。受讓人某乙茲允愿承受上述股份并愿遵照上述條件辦理，此據(jù)。年月日見證人某某等簽押。

　 第十九條　公司董事對于未繳足股款之股份而欲讓與他人，如未經(jīng)董事許可，得拒絕為股份轉(zhuǎn)移之登記，對于公司有扣押權(quán)之股份，亦得拒絕轉(zhuǎn)移股份之登記。公司董事在每年舉行平常會議十四日內(nèi)，得并停止轉(zhuǎn)移股份之登記。董事得拒絕承認任何轉(zhuǎn)移股份書據(jù)，但有下開情事之一者不在此限，計開－－（甲）對于轉(zhuǎn)移股份經(jīng)遵繳二元以下費用與公司者。（乙）轉(zhuǎn)移股份書據(jù)經(jīng)隨附各該股票暨董事必要證明讓與人轉(zhuǎn)讓股份權(quán)之其他證據(jù)。公司董事如拒絕為轉(zhuǎn)移股份之登記，須自申請轉(zhuǎn)移之日起兩個月內(nèi)將拒絕事由通知受讓人。

　 第二十條　股份單獨持有人亡故，公司祗承認其法定個人代表有各該股份之名義上所有權(quán)。股份而以持有人二人或多人之姓名登記者，公司祗承認生存持有人或后死持有人之法定個人代表有各該股份名義上所有權(quán)。

　 第二十一條　凡因股東同人亡故或破產(chǎn)而享受此項股份者，如能提供董事隨時所需要之證據(jù)，即有權(quán)登記為各該股份之股東，或不用本人名義登記而照該亡故或破產(chǎn)人所能轉(zhuǎn)移者，另行將各該股份轉(zhuǎn)移他人，但公司董事對于上述二項情事，有權(quán)拒絕或停止為轉(zhuǎn)移之登記，一如該亡故人生前或破產(chǎn)人在破產(chǎn)前所為轉(zhuǎn)移由董事予以拒絕或停止登記所有權(quán)辦理。

　 第二十二條　凡因股份持有人亡故或破產(chǎn)而享有此項股份者，有權(quán)享受各該股份之股利或其他利益，一若其人登記為股份持有人可以享受此項股利或利益者，但其人對于此項股份未經(jīng)登記為股東同人之前，不得執(zhí)行股東對公司會議所賦有之權(quán)力。
股份之沒收

　第二十三條　凡股東同人對于催繳或分期開收股款人不依指定期日繳交者，公司董事得在指定期日之后隨時送達通知書與該股東，要求將催繳或分期開收之股款連同所有利息即予繳交之。

　 第二十四條　前項通知書須再列明付款期日（距發(fā)出通知書日期十四日以外者）并聲明如再愆期不交，應(yīng)將各該有關(guān)股份沒收之。

　 第二十五條　凡不遵照前項通知書限期付款者，逾限之后，得由董事議決將各該有關(guān)股份沒收之。

　 第二十六條　所有沒收股份，得遵照董事酌定之條件與方法變賣甚或發(fā)售之，但在變賣或發(fā)售之前，得依董事酌定之條件將前項沒收取銷之。

　 第二十七條　無論何人所占股份被沒收，即終止為各該股份之股東，但在沒收之日其人對于因各該股份應(yīng)付交公司之一切款項，仍須負擔(dān)之，惟公司已收足各該股份之面值時，其人之責(zé)任即告終止。

　 第二十八條　凡有法定誓書，證明為此誓書者為公司董事，并列明期日，證明公司某一股份經(jīng)在該日沒收等情，此項誓書，即為內(nèi)載事實之充分證據(jù)，以對抗所有自承享有各該股份權(quán)之人。公司對于各該股份之變賣或發(fā)售，得收受其代價，并與承購人簽訂轉(zhuǎn)移股份契約，該人即登記為各該股份持有人，不必理會其售價之用途，如因各該股份之沒收，變賣或發(fā)售有不合程式或不生效力等事，亦不能影響其人對各該股份之所有權(quán)。

　 第二十九條　本規(guī)則關(guān)于沒收股份之規(guī)定，對于不依發(fā)行股份條件在指定期日付款，無論為股款或補貼價額者，應(yīng)適用之，一若系為催繳與通告付款者辦理。

股份轉(zhuǎn)為股本

　 第三十條　公司得以平常決議案將已收足股款之股份轉(zhuǎn)為股本，并將股本再復(fù)轉(zhuǎn)為繳足股款之股份，不論為面價若干者。

　 第三十一條　股本占有人得將股本或其一部份依同樣手續(xù)及遵照同樣規(guī)則，照未轉(zhuǎn)為股份之前轉(zhuǎn)移他人，或依環(huán)境許可取其近似者行之，但董事得隨時指定轉(zhuǎn)移股本之最低數(shù)目，或限制，或禁止轉(zhuǎn)移此項最低額之零數(shù)，惟此項最低限額不得超過所轉(zhuǎn)股份之面價。

　 第三十二條　股本占有人應(yīng)對占有股本數(shù)目賦有同樣權(quán)利，股利，公司會議表決權(quán)與其他情事，一如當(dāng)初所占股份所應(yīng)有者辦理，但對于未轉(zhuǎn)作股本不應(yīng)有之利權(quán)（除分配該公司之股本與盈利外）不得授予之。

　 第三十三條　繳足股款之股份所應(yīng)適用之公司章程，對于股本，應(yīng)并適用之，章程內(nèi)所載“股份”與“股份持有人”字樣，應(yīng)包括“股本”與“股本占有人”。

資本之變更

　 第三十四條　公司得隨時以平常決議案增加資本若干及分為若干金額之股份，悉由決議案規(guī)定之。

　 第三十五條　除須遵照公司平常會議所為相反指示辦理外，所有新發(fā)股份，須先向當(dāng)日有權(quán)收受公司平常會議通知之人，就其所占股額，依環(huán)境許可，照比例率請求認占之。請求認占前項股份，須以通知書行之，列明請認股數(shù)及期限，逾期不認者，以拒絕論，限期屆滿或接據(jù)其人復(fù)函聲稱不予認占時，公司董事得以有利公司之方法將各該股份處置之。董事對于此項新股（因新舊股分配比率）認為不能依本條規(guī)定分配者，得同樣以上述方法處置之。

　 第三十六條　所有新股，對于分期付款，扣押權(quán)，轉(zhuǎn)移，傳授，沒收或其他情事之規(guī)定，應(yīng)與舊股無異。

　 第三十七條　公司對于下列情事得以平常決議案執(zhí)行之－－（甲）將所有或任何一部份股本合并配成比原股面額較大之股份。（乙）將現(xiàn)有股份或其一部再復(fù)分析為比組織大綱所定之面額較小之股份，但須遵照本例第五十三條（一）項（丁）款之規(guī)定辦理。（丙）將通過上述決議案之日猶未有人認占或允愿認占之股份取銷之。

　 第三十八條　公司得以特別決議案采用任何方法及遵照法律規(guī)定所為授權(quán)及許可而將資本額與贖股準備金減低之。

總會議

　 第三十九條　每通歷年須召開總會議一次，其時日（在上次舉行總會議后不得超過十五個月）及地點得由公司在總會議時指定之，期內(nèi)如不召開會議則在公司成立周年紀念后第三個月之內(nèi)，由董事指定其時日與地點行之。期內(nèi)如不召開會議，則在下一個月內(nèi)并得由股東同人二人依照董事召集會議手續(xù)召開之。

　 第四十條　上述總會議稱為平常會議，其他會議稱為非常會議。

　 第四十一條　董事視為適宜時，得召開非常會議，此項非常會議，并得依本例第一一三條規(guī)定提請召開之，或由提請人召開之，無論何時在港董事不足法定人數(shù)時，任何董事或公司股東二人得依照董事召集會議手續(xù)召開之。

總會議之通知

　 第四十二條　除須遵照本例第一一六條（二）項關(guān)于特別決議案之規(guī)定辦理外，至少須預(yù)先七日（送達通知之日不計，但發(fā)出之日則包括在內(nèi)），列明會議地點時日，如為特別事務(wù)，則列明該項事務(wù)之大略情形，依下文所列方法或公司于會議時規(guī)定之其他方法，送發(fā)通知書與依照公司章程有權(quán)收受公司通知書之人，但由有權(quán)收受某一次會議通知書之股東同意時，是次會議得為較短期間之通知，并依各該股東酌定之方法召開之。

　 第四十三條　凡因意外，遺漏送發(fā)會議通知書與股東，或股東未曾收受會議通知書者，對于該會議程序不得視為無效。

總會議之程序

　 第四十四條　凡在非常會議與常會會議處理之事務(wù)，皆視為特別事務(wù)，但批準派息，審查賬目，資產(chǎn)負債對照表，董事及審計員之平常報告，選舉輪任董事及其他職員以代替退休者暨議定審計員報酬費等事除外。

　 第四十五條　舉行總會議時出席者如不足法定人數(shù)，不得處理任何事務(wù)，但本條別有規(guī)定者不在此例，有股東三人親自出席，即足法定人數(shù)。

　 第四十六條　凡在指定開會時半小時，出席者不足法定人數(shù)，如由股東提請者，會議應(yīng)予解散，如非由股東提請開會者，應(yīng)改期下星期同日同時及同地點行之，展期會議之日，在指定開會時半小時，如仍不足法定人數(shù)，即以出席股東為足法定人數(shù)。