第一章　總則

第一條　中國＿＿＿＿＿＿公司（以上簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市簽訂的建立合作經(jīng)營＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。

　　 第二條　本合作公司名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。外文名稱為＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址為：中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　 第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　 甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號；

　　 乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　 第四條　合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。

　　 （注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明）

　　 第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

　　 第二章　宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　 第六條　合作公司宗旨為：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫）

　　 第七條　合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售＿＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。（注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫）

　　 第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿，品種將發(fā)展到＿＿＿。（注：每個公司要根據(jù)具體情況寫）

　　 第三章　投資總額和注冊資本

　　 第九條　合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（或用雙方商定的其他貨幣）

　　 公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊資本）

　　 第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：

　　 甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi)；（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中：

　　 廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米；
　　 商場（上蓋）面積＿＿＿平方米；
　　 維修服務(wù)部（上蓋）面積＿＿＿平方米。

　　 乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，其中：
　　　　 現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元；
　　　　 機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具＿＿＿＿＿＿萬元；
　　　　 工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿萬元；
　　　　 其他＿＿＿＿＿＿萬元。

　　 第十一條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

　　 第十二條　合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個月內(nèi)，聘請中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

　　 第十三條　合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。

　　 第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

　　 第四章　董事會

　　 第十五條　董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　 第十六條　董事會由董事＿＿＿名組成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

　　 董事會設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任；副董事長一人，由乙方擔(dān)任。

　　 第十七條　董事長為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責(zé)時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　 第十八條　董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：

　　 （一）制訂和修改公司章程；
　　 （二）決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；
　　 （三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；
　　 （四）批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案；
　　 （五）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案；
　　 （六）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員的聘用和待遇；
　　 （七）確定職工工資和獎懲辦法；
　　 （八）通過公司的重要規(guī)章制度；
　　 （九）其他應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

　　 第十九條　任何一方更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　 第二十條　董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

　　 召開董事會會議應(yīng)提前１０天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點(diǎn)。

　　 董事會會議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。

　　 第二十一條　下列事項(xiàng)須董事會一致通過：（注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定）

　　 第二十二條　下列事項(xiàng)須出席會議董事三分之二以上通過：（注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定）

　　 第二十三條　董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　 第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　 第二十四條　合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　 第二十五條　合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿＿人。首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦，均由董事會聘請。

　　 第二十六條　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　 第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

　　 第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。

　　 正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　 第二十九條　合作公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。

　　 總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

　　 總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　 審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報(bào)告。

　　 第三十條　合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前＿＿＿個月向董事會提出書面報(bào)告。

　　 上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　 第六章　財(cái)務(wù)會計(jì)

　　 第三十一條　合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　 第三十二條　合作公司會計(jì)年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個會計(jì)年度。

　　 第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

　　 第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　 第三十五條　合作公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　 第三十六條　合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　 第三十七條　合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

　　 第三十八條　合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會計(jì)憑證，查閱時公司應(yīng)提供方便。

　　 第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　 第七章　銷售產(chǎn)品與購置物資

　　 第四十條　合作公司產(chǎn)品以外銷為主（或全部外銷）。經(jīng)向市政府申請批準(zhǔn)可以內(nèi)銷＿＿％。

　　 （注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定）

　　 第四十一條　合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會或董事會同意。

　　 第四十二條　合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。

　　 第四十三條　合作公司由董事會制訂購買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　 第八章　償還乙方投資和利潤分配

　　 第四十四條　合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后＿＿＿年內(nèi)以公司每年可分配利潤的＿＿＿％償還乙方投資本金。

　　 第四十五條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　 （一）提取＿＿＿＿％作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；
　　 （二）按前條的規(guī)定償還乙方投資；
　　 （三）其余部分按甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％分配。

　　 第九章　職工

　　 第四十六條　合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　 第四十七條　合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，可由勞動服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　 第四十八條　合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T審核備案。

　　 第四十九條　職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　 隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

　　 第十章　工會組織

　　 第五十條　合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

　　 第五十一條　合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度；監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　 第十一章　期限、終止和解散

　　 第五十二條　公司的合作期限為＿＿＿＿年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　 第五十三條　任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　 第五十四條　甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

　　 提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會會議作出特別決議，并報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。

　　 第五十五條　合作公司合作期限（含延長期）屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，編制資產(chǎn)登記冊，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

　　 第十二條　規(guī)章制度

　　 第五十六條　合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：

　　 （一）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；
　　 （二）職工守則；
　　 （三）勞動工資制度；
　　 （四）職工考勤、升級與獎勵制度；
　　 （五）職工福利制度；
　　 （六）財(cái)務(wù)制度；
　　 （七）購置物資與銷售產(chǎn)品制度；
　　 （八）其他必要的規(guī)章制度。

　　 第十三章　附則

　　 第五十七條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

　　 第五十八條　本章程用中文和＿＿＿文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準(zhǔn)。

　　 第五十九條　本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)生效。

　　 甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）
　　 代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）　　代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １９＿＿年＿＿月＿＿日
　　　　　　　　　 于中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿（地點(diǎn)）