企業(yè)資金出境的合法途徑之一就是境外設(shè)立特殊目的公司，而境外特殊目的公司設(shè)立離不開37號(hào)文登記。37號(hào)文登記是什么？有什么作用，不做登記又會(huì)怎么樣？

37號(hào)文登記到底是什么
2014年7月14日，國家外匯管理局（“外管局”）發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)，下稱“37號(hào)文”），進(jìn)一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司（“SPV”）從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易（尤其是民營(yíng)企業(yè)海外紅籌上市項(xiàng)目），調(diào)動(dòng)境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。即在目前境內(nèi)個(gè)人對(duì)外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內(nèi)個(gè)人到境外設(shè)立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內(nèi)。
中小企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)進(jìn)行美元融資乃至境外上市仍是首選方式，紅籌上市是指中國境內(nèi)企業(yè)（主要運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內(nèi)）間接以注冊(cè)在境外離岸中心（通常在開曼群島、百慕大群島等地）的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。
37號(hào)文登記的信息包括：境內(nèi)居民的個(gè)人信息；境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

設(shè)立海外公司都需要37號(hào)文登記嗎
關(guān)于37號(hào)文登記，并不是在境外設(shè)立公司就需要進(jìn)行登記的，37號(hào)文登記需要滿足以下前提：
1、登記的境內(nèi)個(gè)人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；
2、該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；
3、境外融資資金返程后需實(shí)際用于境內(nèi)公司。
由此可以看出37號(hào)文與現(xiàn)行的境內(nèi)個(gè)人資本項(xiàng)目跨境外匯管理政策保持一致，實(shí)際中普遍存在的境內(nèi)個(gè)人到境外設(shè)立離岸公司后進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的模式并不屬于37號(hào)文登記的范圍，目前也不允許境內(nèi)個(gè)人直接匯出資金用于特殊目的公司的設(shè)立。

37號(hào)文登記起到的作用
1、解決境內(nèi)居民在境外持股合規(guī)性的問題
中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個(gè)例子：外匯管理規(guī)定，原則上不允許中國自然人在境外投資。
在現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號(hào)文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題
返程投資通俗來講，是指中國籍的個(gè)人或企業(yè)在境外投資之后，又回到中國境內(nèi)投資了一家外商投資企業(yè)。在外匯管理局的規(guī)定下，這家外商投資企業(yè)會(huì)被認(rèn)定為特殊性質(zhì)的外商投資企業(yè)，即“返程投資企業(yè)”。在這個(gè)過程中，外商投資企業(yè)在辦理境內(nèi)外匯登記和銀行賬戶的時(shí)候，必須聲明自己是返程投資企業(yè)，否則會(huì)面臨虛假申報(bào)帶來處罰的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于這種境外架構(gòu)中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應(yīng)的境外投資的合規(guī)手續(xù)，即37號(hào)文登記，才能順利完成外商投資企業(yè)外匯登記中的“返程投資企業(yè)”標(biāo)識(shí)。
3、打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道
中國境內(nèi)居民在境外的投資，如果產(chǎn)生資本項(xiàng)下收益，不管是分紅還是交易變現(xiàn)，未來資金調(diào)回時(shí)如果要將收益拿回境內(nèi)，進(jìn)行外匯申報(bào)也需要提供已經(jīng)完成的37號(hào)文登記文件。

不辦理37號(hào)文登記的后果
如果不按規(guī)定辦理37號(hào)文登記，則無法打通資金出境的渠道，境外融資產(chǎn)生的收益也無法合規(guī)回到境內(nèi)，甚至還可能會(huì)承擔(dān)行政或者刑事責(zé)任。
根據(jù)37號(hào)文及《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人如果未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記，不僅會(huì)影響未來境外資金合法匯回境內(nèi)，還會(huì)產(chǎn)生行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任，此外，境內(nèi)中國籍自然人若未能合規(guī)辦理登記，關(guān)聯(lián)的外商投資企業(yè)的外匯合規(guī)也會(huì)受到影響，向境外的匯出利潤(rùn)及其他外匯業(yè)務(wù)也會(huì)受限。
根據(jù) 37 號(hào)文第15條以及《外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定：
違反外匯登記管理規(guī)定的，將由外管局責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)可以處 30 萬元以下的罰款，對(duì)個(gè)人可以處5萬元以下的罰款。
若違反規(guī)定將外匯匯出境外或者匯入境內(nèi)、非法結(jié)匯的，會(huì)面臨被外管局處違法金額30%以下罰款的處罰。逃匯行為的，由外管局責(zé)令限期調(diào)回外匯，情節(jié)嚴(yán)重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
總而言之，境外投資要合規(guī)，使得資金能夠合規(guī)走出去以及合規(guī)回流就需要根據(jù)要求辦理相關(guān)登記或備案。