公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散以及股東權(quán)利義務(wù)的法律規(guī)范，與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活密切相關(guān)，鑒此，各國(guó)或地區(qū)的立法者都非常重視公司法的立法工作。澳門在進(jìn)行法律本地化的進(jìn)程中，也一直把公司的立法工作放在比較優(yōu)先的地位，早在1989年便著手澳門公司法草案的起草。經(jīng)過(guò)多年努力，於1999 年11月1日生效的《澳門商法典》終於就澳門公司的法律制度作出了專門和系統(tǒng)規(guī)定，這是澳門公司法的基本淵源。除此之外，澳門其他法律規(guī)范中有關(guān)公司組織和行為的規(guī)定，如《澳門商業(yè)登記法典》中有關(guān)公司的登記的規(guī)定等，亦係澳門公司法的淵源。綜觀本地化后的澳門公司法，具有以下一些明顯的特點(diǎn)。

一、採(cǎi)取了納入商法典的立法模式

公司法的立法模式是指一個(gè)國(guó)家或地區(qū)在制定狹義或稱形式意義上的公司法時(shí)所採(cǎi)取的立法體例。所謂狹義或稱形式意義上的公司法，是相對(duì)於廣義或稱實(shí)質(zhì)意義上的公司法而言，係指依照一定的立法體例編撰並以法典形式出現(xiàn)的以公司為調(diào)整對(duì)象的專門性法律，而廣義或稱實(shí)質(zhì)意義上的公司法，除包括狹義或稱形式意義上的公司法外，還包括其他一切法律規(guī)范中有關(guān)公司的組織和行為的規(guī)定。

由於歷史的原因以及不同國(guó)家或地區(qū)立法體系的不同，公司法在不同國(guó)家或地區(qū)的立法模式不盡相同，槪括起來(lái)，主要有以下三種：

一是單行法的立法模式。英美法系國(guó)家或地區(qū)和絕大多數(shù)實(shí)行民商合一的大陸法系的國(guó)家或地區(qū)，其公司法都採(cǎi)用單行法的形式，即就所有公司或者某一種公司的各種法律問題，系統(tǒng)或?qū)ｉT地規(guī)定在一部公司法律中。英國(guó)1944年《公司法》、法國(guó)1966年《商事公司法》以及中國(guó)內(nèi)地1994年《公司法》等均是單行公司法典。

二是納入民法典的立法模式。在民商合一的國(guó)家衹有統(tǒng)一的民法典，而沒有商法典，其中有的國(guó)家便將公司法作為其民法典的重要組成部分。採(cǎi)取這種立法模式的最典型的國(guó)家是瑞士和意大利，意大利1942年《民法典》的第5編便規(guī)定了公司制度的有關(guān)內(nèi)容。

三是納入商法典的立法模式。大陸法系實(shí)行民商分立的國(guó)家或地區(qū)，在制定民法典的同時(shí)，都制定了商法典，公司法則是商法典的重要組成部分。

澳門是實(shí)行民商分立的地區(qū)，本地化后的公司法採(cǎi)取了納入商法典的立法模式，即將公司法律制度作為商法典的重要組成部分。不過(guò)，在公司法本地化的過(guò)程中，澳門政府最初採(cǎi)取的是單行法的立法模式，即起草專門的《澳門公司法典》草案。后因澳門商法典的本地化亦同時(shí)進(jìn)行，澳門政府又將《澳門公司法》草案的內(nèi)容作為《澳門商法典》草案的組成部分，即由單行的立法模式改為納入商法典的立法模式，將公司法作為商法典的一個(gè)重要組成部分。本地化后的《澳門商法典》第二卷“合營(yíng)企業(yè)之經(jīng)營(yíng)及企業(yè)經(jīng)營(yíng)之合作”的第一編為“公司”，專門並系統(tǒng)規(guī)定了無(wú)限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司的法律制度。這一部分的內(nèi)容規(guī)定便是狹義或稱形式意義上的澳門公司法。

二、以股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃定公司的四種法定類型

公司的法定類型是指某一國(guó)家或地區(qū)的公司法律對(duì)其所調(diào)整的公司所作的分類，即根據(jù)該國(guó)或地區(qū)的公司法律的規(guī)定，公司的種類有哪些。從世界范圍看，常見的公司法定分類法主要有以下幾種：一是以股東的責(zé)任范圍以標(biāo)準(zhǔn)，將公司分為無(wú)限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司四種；二是以公司的管轄系統(tǒng)為標(biāo)準(zhǔn)，將公司分為本公司和分公司；二是以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，將公司分為本國(guó)公司和外國(guó)公司；四是以股東掌握股票的對(duì)象及其股票轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)，將公司分為封閉式公司和開放式公司，或叫非上市公司和上市公司。其中，以股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)所作的分類法，是大陸法系國(guó)家或地區(qū)傳統(tǒng)的法定分類法，也是常用的法定分類法。

《澳門商法典》第174條第一款規(guī)定：“無(wú)限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司，不論其所營(yíng)事業(yè)為何，均為公司。”這一規(guī)定表明，在公司的法定類型上，澳們公司法堅(jiān)持了大陸法系國(guó)家或地區(qū)的傳統(tǒng)分類法，以股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，將公司分為以下四種：

1.無(wú)限公司。無(wú)限公司是指由兩個(gè)或兩上以上的股東組成，股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任的公司組織形式。所謂股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，係指當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，股東要以自己的其他財(cái)產(chǎn)來(lái)償還公司的債務(wù)；所謂股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任，系指當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，每一股東對(duì)公司都負(fù)有全部清償?shù)呢?zé)任，公司債權(quán)人就公司財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)哪遣糠謧鶆?wù)，可向任何一個(gè)股東要求全部清償。

2.兩合公司。兩合公司是指由一個(gè)或一個(gè)以上的無(wú)限責(zé)任股東與一個(gè)或一個(gè)以上的有限責(zé)任股東所組成，其無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任股東以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)的公司組織形式。根據(jù)《澳門商法典》的規(guī)定，兩合公司又分為一般兩合公司和股份兩合公司，凡公司資本分成均等股份，公司有限責(zé)任股東以認(rèn)購(gòu)股份的方式出資的兩合公司便是股份兩合公司，除此之外的兩合公司便是一般兩合公司。

3.有限公司。有限公司又稱為有限責(zé)任公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，每個(gè)股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司組織形式。根據(jù)《澳門商法典》的規(guī)定，除一人有限公司外，有限公司的股東人數(shù)不得超過(guò)30人。

4.股份有限公司。股份有限公司是指由一定人數(shù)以上的股東所組成，公司全部資本分成等額股份，股東以其所持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司組織形式。根據(jù)《澳門商法典》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)至少有三名以上的股東。

三、立法肯定了一人有限公司

一人有限公司是指股東衹有一個(gè)人的一人有限公司。一人有限公司又可分為設(shè)立時(shí)的一人有限公司和設(shè)立后的一人有限公司，前者是指公司設(shè)立時(shí)就是一人有限公司，后者是指公司設(shè)立時(shí)股東為復(fù)數(shù)，設(shè)立后因股東變化成為一人有限公司。

一人有限公司已不是原來(lái)意義上的公司，其出現(xiàn)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展變化的新產(chǎn)物。無(wú)論大陸法系還是英美法系國(guó)家或地區(qū)，傳統(tǒng)的公司立法和理論都堅(jiān)持公司的社團(tuán)性，不僅禁止一人公司的設(shè)立，而且將股東人數(shù)低於法定股東人數(shù)的情況作為公司法定的、強(qiáng)制性的解散事由。但是，人類社會(huì)進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以來(lái)，公司的社團(tuán)性受到了種種衝擊。首先，實(shí)質(zhì)意義上的一人公司無(wú)可避免地存在。所謂實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，是指公司的出資額由復(fù)數(shù)股東持有，但實(shí)質(zhì)上公司出資額的持有人衹有一人，其他股東不過(guò)是掛名股東而已，即此種公司的股東在形式上符合公司法有關(guān)股東數(shù)額的規(guī)定，但實(shí)質(zhì)上其他股東不過(guò)是一個(gè)股東所拉來(lái)的湊數(shù)股東。掛名股東大多是眞實(shí)股東的配偶、父母、子女以及其他人員。這種公司的出資實(shí)際上都是由一個(gè)股東掌握，公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等也完全是一個(gè)股東操縱，有關(guān)公司的機(jī)關(guān)、表決等都是徒具虛名。這種現(xiàn)象使公司的社團(tuán)性大打折扣。其次，從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的個(gè)人對(duì)有限責(zé)任的要求越來(lái)越強(qiáng)烈。個(gè)人企業(yè)主為了避免營(yíng)業(yè)外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)免受企業(yè)經(jīng)營(yíng)的威脅，避免因一次經(jīng)營(yíng)的失利而傾家蕩產(chǎn)，他們強(qiáng)烈要求披上法人的外衣，使其一人舉辦的企業(yè)具有獨(dú)立的人格，使其個(gè)人的人格與企業(yè)的人格、個(gè)人的財(cái)產(chǎn)與企業(yè)的財(cái)產(chǎn)相分離。因此，一人公司的呼聲甚高。再次，學(xué)者為一人公司製造理論，如德國(guó)學(xué)者拉特娜提出的“企業(yè)本身論”認(rèn)為，公司企業(yè)一旦成立，即脫離股東的支配地位而獨(dú)立存在，成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的單位。因此，所有的公司都可適用“企業(yè)本身論”，一人公司同樣也可以作為一種客觀的存在，使其法人和有限責(zé)任化。正是基於上述需要和可能，一人公司逐漸被一些國(guó)家或地區(qū)的立法或判例所承認(rèn)。

《澳門商法典》在對(duì)待一人公司的問題上，採(cǎi)取了肯定的態(tài)度。不過(guò)，《澳門適法典》僅對(duì)一人有限公司的存在給予了肯定，對(duì)於無(wú)限公司、兩合公司和股份有限公司，則不承認(rèn)其設(shè)立時(shí)以一人公司的形式存在。根據(jù)《澳門商法典》第390條第一款的規(guī)定，任何自然人可設(shè)立有限公司，其公司資本以獨(dú)一股構(gòu)成，且在公司設(shè)立時(shí)僅以其為唯一的權(quán)利人。這一規(guī)定表明，在澳門，衹有自然人才能設(shè)立一人有限公司，法人不能作為股東設(shè)立一人有限公司。此外，《澳門商法典》第390條第二款還規(guī)定，無(wú)限公司的股東數(shù)目減至一人或兩合公司僅有一名非為法人的無(wú)限責(zé)任股東時(shí)，可在90日內(nèi)依法變更為一人有限公司。由此可見，《澳門商法典》在對(duì)待一人公司的態(tài)度上，可以說(shuō)是順應(yīng)了個(gè)人企業(yè)公司化的發(fā)展潮流，它不僅承認(rèn)設(shè)立時(shí)的一人有限公司，還承認(rèn)設(shè)立后的一人有限公司。

四、採(cǎi)取嚴(yán)格準(zhǔn)則主義來(lái)規(guī)范公司的設(shè)文

公司設(shè)立是指按照公司法規(guī)定的條件和程序，發(fā)起人為組建公司，使其取得法律人格必須採(cǎi)取和完成的一系列法律行為的總稱。由於公司的設(shè)立直接關(guān)係到一個(gè)國(guó)家或地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，因此，各國(guó)或地區(qū)的公司法都對(duì)公司的設(shè)立作了比較詳盡的規(guī)定，從而形成了不同的公司設(shè)立原則。

公司法對(duì)公司的設(shè)立採(cǎi)取甚么樣的原則，從世界范圍上看，當(dāng)今主要有核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義和嚴(yán)格準(zhǔn)則主義三種情況。所謂核準(zhǔn)主義是指公司的設(shè)立除必須符合法律規(guī)定的條件外，還必須事先取得行政機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)。所謂準(zhǔn)則主義是指一個(gè)國(guó)家或地區(qū)針對(duì)公司的設(shè)立制定一個(gè)統(tǒng)一的法律準(zhǔn)則，凡當(dāng)事人欲設(shè)立公司，僅需按照法律準(zhǔn)則所規(guī)定的條件，向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記為公司，不必在設(shè)立之前向行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)核準(zhǔn)。所謂嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，實(shí)際上是對(duì)準(zhǔn)則主義的完善，它一方面用法律嚴(yán)格規(guī)定設(shè)立公司的條件和加重設(shè)立人的責(zé)任，另一方面又加強(qiáng)法院和行政機(jī)關(guān)對(duì)公司的外部監(jiān)督，其目的在於保護(hù)投資人和債權(quán)人的利益，並避免公司的濫設(shè)。其中，嚴(yán)格準(zhǔn)則主義是當(dāng)今世界各國(guó)或地區(qū)設(shè)立公司時(shí)較為普遍奉行的原則，因?yàn)樗鼣�順�?yīng)了現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所遵循的自由、平等原則，又使公司的設(shè)立規(guī)范化、有序化、平等化，同時(shí)，還有效地防止了公司的濫設(shè)，維護(hù)了社會(huì)交易的安全。

澳門公司法對(duì)於公司的設(shè)立主要採(cǎi)取了嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。根據(jù)《澳門商法典》第179條的規(guī)定，除非公司所營(yíng)事業(yè)依法需要獲得許可外，一般而言，公司衹要根據(jù)法律規(guī)定的條件依法設(shè)立並予以登記便可。因此，在澳門，衹有所營(yíng)事業(yè)依法需要獲得許可的公司，其設(shè)立是採(cǎi)取核準(zhǔn)主義外，其余的公司，其設(shè)立均採(cǎi)取嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。

五、公司的資本制度實(shí)行確定資本制

公司的資本，又稱公司的股本，是指由公司章程確定的全體發(fā)起人或股東認(rèn)繳的出資總額。資本是公司設(shè)立不可缺少的條件之一，它旣是公司營(yíng)運(yùn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。各國(guó)或地區(qū)的公司法都對(duì)公司的資本作了規(guī)定，澳門公司法亦不例外。

公司的資本制度一向有確定資本制和授權(quán)資本制之分。所謂確定資本制，又稱法定資本制，是指公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中載明公司的資本總額，並在公司成立時(shí)由發(fā)起人認(rèn)足或募足的一種資本制度。授權(quán)資本制是指公司成立時(shí)在章程中載明公司的股份總數(shù)和設(shè)立當(dāng)時(shí)所發(fā)行的股份數(shù)，該股份總數(shù)不必在公司設(shè)立時(shí)認(rèn)足或募足，而由董事會(huì)在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)需要隨時(shí)發(fā)行新股，以摹集資本的一種公司資本制度。其中，確定資本制盛行於大陸法系國(guó)家或地區(qū)，澳門公司法亦實(shí)行資本確定制。 資本確定制一般由以下三大原則構(gòu)筑：資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。資本確定原則是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明公司的資本總額，並由發(fā)起人認(rèn)足或募足；資本維持原則是指公司應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)；資本不變?cè)瓌t是指公司的資本總額非依法定程序不得改變。澳門公司法關(guān)於公司資本的規(guī)定，體現(xiàn)了上述三大原則：

首先，《澳門商法典》規(guī)定：有限公司和股份有限公司的資本分別不得低於澳門幣25，000元和1，000，000元的法定最低資本額；公司章程應(yīng)載明公司的資本、繳付方式及期間，股份有限公司的章程還應(yīng)載明股份的票面價(jià)値及數(shù)目；在公司資本額仍未完全認(rèn)購(gòu)，以及已繳資本仍未達(dá)到公司資本額25%之前，股份有限公司不得設(shè)立等，所有這些規(guī)定都體現(xiàn)了資本確定原則。

其次，《澳門商法典》規(guī)定：如因第三人的正當(dāng)行為等事實(shí)令公司喪失對(duì)股東所給付的財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，股東應(yīng)於有關(guān)事實(shí)出現(xiàn)后八日內(nèi)，以現(xiàn)金繳付其出資的票面價(jià)値；由股份有限公司股東繳付的金額，不得低於股票的票面價(jià)値；有限公司因取得自有股而令資產(chǎn)凈値低於公司資本額、法定公積金及章程規(guī)定的強(qiáng)制公積金的總和時(shí)，不得取得已繳足股款的自有股；股份有限公司不得取得超過(guò)相當(dāng)於其資本額10%的自有股份，且不影響章程禁止性或更有限制性規(guī)定的適用；在根據(jù)法定規(guī)則編制及通過(guò)的有關(guān)營(yíng)業(yè)年度帳目中，經(jīng)扣除公司資本額與扣除已並入或?qū)�並入該營(yíng)業(yè)年度的法律或章程不允許分派予股東的公積金后而得出的數(shù)額為公司盈余等，所有這些規(guī)定都體現(xiàn)了資本維持原則。

再次，《澳門商法典》規(guī)定：公司增加和減少資本均須由股東會(huì)決議，並作出決議，而且非因虧損而作出的減資僅得在公司的資產(chǎn)凈値至少超出資本、法定公積金及章程所定的強(qiáng)制公積金的總和20%的情況下議決，同時(shí)，該資產(chǎn)凈値須以核數(shù)師或核數(shù)師合伙編寫的報(bào)告書證實(shí)等，這些有關(guān)公司增減資產(chǎn)程序的嚴(yán)格規(guī)定，反映了資本不變?cè)瓌t。 六、分權(quán)制衡的公司機(jī)關(guān)設(shè)置模式

公司作為一種具有法律人格的組織，必須通過(guò)由一定形式組織起來(lái)的自然人進(jìn)行意思表示和實(shí)施行為，這種達(dá)成公司意思表示並實(shí)施行為的自然人或自然人的集合體就是公司機(jī)關(guān)。公司機(jī)關(guān)是公司健全運(yùn)作和發(fā)展的必備條件，也是公司的活力機(jī)制所在，各國(guó)或地區(qū)的公司法，包括澳門公司法都規(guī)定了公司機(jī)關(guān)。

關(guān)於公司機(jī)關(guān)的模式，現(xiàn)代各國(guó)或地區(qū)的公司法大多仿照政治上的立法(議會(huì))、行政(政府)和司法(法院)三權(quán)分立模式來(lái)構(gòu)筑，最為典型的是設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，分別作為權(quán)力機(jī)關(guān)(意思機(jī)關(guān))、日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)和監(jiān)察機(jī)關(guān)。這種制度設(shè)計(jì)的目的是以權(quán)利制約權(quán)利，確保公司作不背離股東目標(biāo)的有效率的運(yùn)轉(zhuǎn)。澳門公司法亦採(cǎi)取了上述這種分權(quán)制衡的公司機(jī)關(guān)設(shè)置模式。根據(jù)《澳門商法典》第214條的規(guī)定，公司機(jī)關(guān)包括了股東會(huì)、行政管理機(jī)關(guān)和監(jiān)事會(huì)或獨(dú)任監(jiān)事。其中，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)(意思機(jī)關(guān))，可就公司的一些根本事項(xiàng)諸如公司的合並、分立、解散、章程的修改等作出決議；行政管理機(jī)關(guān)是公司日常經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)，就公司的事務(wù)享有管理權(quán)和代表權(quán)；監(jiān)事會(huì)或獨(dú)任監(jiān)事是公司的監(jiān)察機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)察。

在公司機(jī)關(guān)的設(shè)置模式上，澳門公司法除規(guī)定了分權(quán)制衡式的股東會(huì)、行政管理機(jī)關(guān)和監(jiān)事會(huì)或獨(dú)任監(jiān)事三機(jī)構(gòu)外，還引入了英美法系國(guó)家或地區(qū)廣泛採(cǎi)用的公司秘書制度，規(guī)定了公司秘書這一公司機(jī)關(guān)，目的在於提高公司辦事效率，簡(jiǎn)化管理程序。根據(jù)《澳門商法典》第214條第二款的規(guī)定，處?kù)断铝腥我磺闆r的公司，必須設(shè)有公司秘書：(1)有十名或十名以上的股東；(2)發(fā)行債券；(3)以股份有限公司形式設(shè)立；(4)以一人有限公司形式設(shè)立；(5)公司資本額、資產(chǎn)負(fù)債表的金額或收入逾總督以訓(xùn)令確定的限額。非處?kù)渡鲜銮樾蔚墓�司亦可指定一名公司秘書。公司秘書的職能主要是證明和認(rèn)證公司的有關(guān)決策、人員選任和執(zhí)行業(yè)務(wù)等文件及其程序上規(guī)范與否，在公司管理方面享有廣泛的權(quán)限。公司秘書可以由行政管理機(jī)關(guān)成員、公司職員、律師出任，但公司秘書不得以行政管理機(jī)關(guān)成員和公司秘書的雙重身份參與同一行為。