由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式: 買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。

境外間接上市，中國審批程序

根據上市方案的不同，所涉及到的國內審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內審批部門較為簡單， “S股”(中國企業(yè)在新加坡上市)為例說明國內審批過程：

一、向中證監(jiān)報送以下文件，作為預申請；

1、企業(yè)境外上市的申請報告；

2、地方政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；

4、中介機構名單；

中證監(jiān)會商國家計委和國家經貿委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

二、就產業(yè)政策問題咨詢國家行業(yè)主管及外經貿部的意見；

三、公司通過省級政府向國家經貿委報送以下文件，提出申請設立股份有限公司；

1、省級轉報關于設立股份有限公司的函；

2、股份公司名稱預先核準通知書；

3、企業(yè)資產重組方案；

4、公司章程草案；

5、資產評估報告及確認批復；

6、驗資報告；

7、土地使用權評估報告；

8、國有土地使用權評估確認及處置方案的批復。

9、發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；

10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產投資項目的立項批復；

11、前三年經營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預測報告；

12、有關關聯(lián)交易協(xié)議(草稿)；

13、關于公司設立的法律意見書；

14、關于董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；

15、其他有關文件；

四、在國家經貿委作出批準設立股份有限公司的批復后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并辦理工商登記注冊手續(xù)。領取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司依法設立；

五、向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監(jiān)；

六、召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批準轉為社會募集股份公司并在境外上市；

七、以下文件報國家經貿委，申請轉為社會募集股份有限公司；

1、省級政府關于轉報公司轉為社會募集公司申請的函。

2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照；

3、股份公司創(chuàng)立大會決議；

4、股份公司臨時股東大會決議；

5、股份公司章程；

6、律師出具的關于公司轉為社會募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機關要求的其他法律文件；

八、向中國證監(jiān)會提交有關文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市；

在獲得國家經濟貿易委員會關于轉為社會募集股份有限公司的批復后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件：

1、國家經濟貿易委員會關于公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

2、股份公司股東大會關于公司境外募集股份及上市的建議；

3、關于資產評估結果的確認批復(如需要)；

4、關于土地評估結果的確認批復及土地地使用權處理方案的批復；

5、公司章程；

6、招股說明書(最新稿)；

7、關聯(lián)交易協(xié)議；

8、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告；

9、律師出具的關于公司境外上市法律意見書；

10、發(fā)行上市方案；

11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

中國證監(jiān)會將在10個工作日內予以審核批復。

國內企業(yè)境外直接上市程序

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO(首次公開募集)方式進行。程序較為復雜，因為需經過境內、境外監(jiān)管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司長遠的發(fā)展來看，境外直接上市應該是國內企業(yè)境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批和境外申請上市。

中國公司申請境外上市條件

(一) 符合中國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

(二) 籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。

(三) 凈資產不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。

(四) 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

(五) 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規(guī)定。

(六) 中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。

中國公司申請境外上市須報送的文件

(一) 申請報告。
內容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業(yè)績與財務狀況(最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及依據)，籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。

(二) 所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

(三) 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。

(四) 公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

(五) 公司股東大會關于是境外募集股份及上市的決議。

(六) 國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。

(七) 國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。

(八) 公司章程。

(九) 招股說明書。

(十) 重組協(xié)議、股務協(xié)議及其它關聯(lián)交易協(xié)議。

(十一) 法律意見書。

(十二) 審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

(十三) 發(fā)行上市方案。

(十四) 證監(jiān)會要求的其他文件。

境外直接上市(H、N、S股方式上市)及政府審批程序

(一) 確定中介機構和重組方案

與采用BVI設立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的地土地及資產評估機構、財務審計機構。

關于公司重組方案，應注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。

(二) 向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公司境外上市的預申請

根據中國證監(jiān)會去年發(fā)布的《關于是企業(yè)申請境外上市的有關問題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應向中國證監(jiān)會報送以下有關文件：

1、企業(yè)境外上市的申請報告；

2、省級人民政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；

企業(yè)確定中介機構后，還應將中介機構名單報中國證監(jiān)會備案。中證監(jiān)會商國家計委和國家經貿委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

(三) 開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查

公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產及其他資產進行評估，制作評估機構，并報有關部門確認(對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產評估報告是否需由財政部確認，有待查詢)。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計聯(lián)交易協(xié)議等有關法律文件，并制作公司設立的法律意見書。

(四) 向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請設立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊

發(fā)起人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股份有限公司的申請，并報送以下相關文件。

1、 省級人民政府轉報關于設立股份有限公司的函；

2、 股份公司名稱預先核準通知書；

3、 企業(yè)資產重組方案；

4、 公司章程草案；

5、 資產評估報告；

6、 資產評估結果確認批復(如需要)；

7、 驗資報告；

8、 土地使用權評估報告；

9、 國有土地使用權評估確認及外圍方案的批復；

10、 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；

11、 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產投項目的立項批復；

12、 前三年經營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預測報告；

13、 有關關聯(lián)交易協(xié)議(草稿)；

14、 律師出具的關于公司設立的法律意見書；

15、 律師出具的關于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；

16、 其他有關文件。

在國家經濟貿易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。領取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。

(五) 向新加坡交易所,提出上市的初步申請(遞交A1表格)。在遞交A1表格前5個工作日，應將A1表格的內容報中國證監(jiān)會備案。

(六) 召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉為社會募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注冊成立后，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程(“H股程度“)，并通過選舉獨立董事、批準公司轉為社會募集股份有限公司并在境外上市等決議。

(七) 向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請轉為社會募集股份有限公司。

股份公司通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出轉為社會募集股份有限公司的申請，并報送以下文件：

1、省級人民政府關于轉報公司轉為社會募集公司申請的函；

2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照；

3、股份公司創(chuàng)立大會決議；

4、股份公司臨時股東大會決議；

5、股份公司H股章程；

6、律師出具的關于公司轉為社會募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機關要求的其他法律文件。

(八) 向中國證監(jiān)會提交有關文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市。

在獲得國家經濟貿易委員會并于轉為社會募集股份有限公司的批復后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件；

1、國家經濟貿易委員會關于公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

2、股份公司股東大會關于公司設立的批復和轉為社會募集公司的批復；

3、關于資產評估結果的確認批復(如需要)；

4、關于土地評估結果的確認批復及土地使用權鼾方案的批復；

5、公司章程；

6、招股說明書(最新稿)；

7、關聯(lián)交易協(xié)議；

8、審計報告、資產評估報告及盈利預測報告；

9、律師出具的關于公司境外上市的法律意見書；

10、發(fā)行上市方案；

11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

中國證監(jiān)會將在10個工作日內予以審核批復。

(九) 向**交易所提出上市的正式申請(進行聆訊)

(十) 公司進行路演及股票公開發(fā)行，并在**交易所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務，涉及到外商投資產業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行主管部門(局)關于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。