什么是vie結(jié)構(gòu)？

VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，即VIE結(jié)構(gòu)，在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

VIE是2001年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前，一家公司對(duì)另一家公司擁有多數(shù)投票權(quán)才會(huì)要求合并報(bào)表。安然事件之后，只要這個(gè)實(shí)體符合VIE的標(biāo)準(zhǔn)，就需要合并報(bào)表.安然事件之后，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)緊急出臺(tái)了FIN46。根據(jù)FIN46條款，凡是滿足以下三個(gè)條件任一條件的SPE都應(yīng)被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產(chǎn)負(fù)債表中：

(1)風(fēng)險(xiǎn)股本很少，這個(gè)實(shí)體(公司)主要由外部投資支持，實(shí)體本身的股東只有很少的投票權(quán)；

(2)實(shí)體(公司)的股東無(wú)法控制該公司；

(3)股東享受的投票權(quán)和股東享受的利益分成不成比例。

vie的誕生背景

中國(guó)政府出于主權(quán)或意識(shí)形態(tài)管制的考慮禁止或限制境外投資者投資很多領(lǐng)域，比如電信、媒體和科技(TMT)產(chǎn)業(yè)的很多項(xiàng)目，但這些領(lǐng)域企業(yè)的發(fā)展需要外國(guó)的資本、技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)，于是，這些領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)者、風(fēng)險(xiǎn)投資家和專業(yè)服務(wù)人員(財(cái)會(huì)、律師等)共同開拓了一種并行的企業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)避政府管制。

使用vie結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)

采用這種結(jié)構(gòu)上市的中國(guó)公司，最初大多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對(duì)提供“互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)”的相關(guān)規(guī)定。中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司大多因?yàn)榻邮芫惩馊谫Y而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，MIIT就明確規(guī)定ICP是內(nèi)資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營(yíng)牌照，用另外的合約來(lái)規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資公司的關(guān)系。后來(lái)這一結(jié)構(gòu)被推而廣之，應(yīng)用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。

VIE 架構(gòu)帶來(lái)了 TMT 產(chǎn)業(yè)的黃金十年。對(duì)外資限制的 TMT 產(chǎn)業(yè),在 VIE 架構(gòu)下順利實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)融資以及上市做大,點(diǎn)燃了國(guó)人在 TMT 領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)熱情,由此推動(dòng) TMT 產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展。過(guò)去十余年間,中國(guó)最優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司得以通過(guò) VIE 敲開了海外資本市場(chǎng)的大門。