在東盟國家注冊企業須知——新加坡、馬來西亞、泰國篇
 

按照新加坡《公司法令》的有關規定，注冊成立的公司應是一個商業實體。要組建公司，必須按照《公司法令》的規定注冊。要組建有限責任合伙公司，必須按照《有限責任合伙法令2005》的規定注冊。

在新加坡設立企業的有關規定及程序等可查詢網址：
一、設立企業的形式
在新加坡投資設立企業的形式主要有：公司代表處或辦事處、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限責任公司。

二、注冊企業的受理機構
會計與企業管理局（ACRA）是《公司法令》、《有限責任合伙法令2005》的執行機構，負責監管新加坡的公司、商業機構、有限責任合伙以及公共會計師。

新加坡國際企業發展局（IE Singapore）負責為制造業、貿易、物流及與貿易有關的服務業注冊代表處。新加坡金融管理局負責為銀行業、金融業、保險業注冊代表處。新加坡律政部則負責為外國律師事務所注冊代表處。

三、注冊企業的主要程序
在新加坡注冊不同的企業形式，需到不同的機構申請。
注冊公司：可以通過在線商業注冊服務（Online Business Licensing Service）注冊公司和申請所需的許可證（網址licences.business.gov.sg），也可以通過專業事務所或服務事務處代為注冊。

注冊外國公司或分支機構：需聘請專業人士幫助準備所需文件并在會計與企業管理局網站（www.acra.gov.sg）通過商業文件系統（Bizfile）申請注冊。

注冊代表處或辦事處：設立銀行、金融及保險業的代表處需事先向新加坡金融管理局申請注冊；外國律師事務所在新加坡設立代表處需向新加坡律政所申請注冊；其他行業只需從新加坡國際企業發展局的網站下載注冊表格或在roms.iesingapore.gov.sg注冊。

需要注意的事項主要有：
——在注冊公司之前，需要確定公司商業活動的性質。可通過會計與企業管理局網站（www.acra.gov.sg）的SSIC Search在線查找商業活動的相應新加坡標準產業分類（SSIC）代碼。
——公司在進行某些范圍的商業活動前，還需要獲得許可證，如公眾娛樂、食品商店、廣告等。
——一家公司可以有一名董事，該董事必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業準證/原則同意書/家屬準證。
——外國公司必須在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業準證/原則同意書/家屬準證。外國人也可作為外國公司在本地的代理人，需向新加坡人力資源部（MOM）工作準證署申請就業準證或原則同意書。

馬 來 西 亞
一、設立企業的形式
在馬來西亞、外商投資設立企業的形式主要包括公司代表處（辦事處）、分公司、有限責任公司和股份有限公司四種。

二、注冊企業的受理機構
中國企業在馬來西亞設立代表處（辦事處）、分公司、有限責任公司或股份有限公司，均須到馬來西亞公司委員會（簡稱SSM）或在線（www.ssm.com.my）提交申請，進行注冊登記。

注冊企業的主要程序
注冊申請：申請企業填寫有關申請表格，向馬來西亞公司委員會提出申請。
注冊審查：公司注冊官員審查擬議中的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱為申請者保留3個月。
提交材料：3個月之內，申請者依據不同的企業形式相應地向注冊官提供不同的文件，具體需提供的文件清單可參見SSM網站或咨詢專業秘書公司或律師事務所。
批準申請：公司注冊官審查申請材料，批準公司注冊，并發出同意公司注冊文書以及公司代碼（主要供繳納稅務使用）。
開設銀行賬戶：公司注冊完畢后，可憑有關文件到馬來西亞當地銀行開設公司銀行賬號。

泰 國
一、設立企業的形式
在泰國，投資設立企業的形式包括：合資/合伙企業（兩合公司）、私營有限責任公司、公眾有限責任公司、合營/合作企業、外國公司分支機構（分公司）、外國公司代表處、跨國公司地區代表處。

合資/合伙企業：根據責任制的不同，泰國主要分為三種不同的合資/合伙形式：
1、未注冊的普通合資/合伙企業的所有合伙人共同承擔法律責任，合資的償還債務責任沒有上限。此類合資/合伙企業不是一個合法的實體，并只作為私人個體來收稅。

2、已注冊的普通合資/合伙企業是一個法律實體，在商業注冊部門進行登記后即擁有一個單獨的、清楚的、對所有合伙人相對獨立的法人身份。已注冊的普通合資/合伙企業作為一個公司實體進行征稅。

3、有限責任合資企業是一個或多個合伙人的個人償還債務責任以他們各自的投入金額作為上限，以及一個或多個合伙人對所有債務共同承擔連帶的法律責任的合伙企業。有限責任合資企業作為公司實體來征稅。

私營有限責任公司：泰國的私營有限責任公司與通常所說的公司相似。公司可能完全由外國人擁有。然而，在泰國國家政策規定中有所保留和保護的商業行業和領域，外資所占的比例通常不能超過49%。

公司股東的債務償還責任以其被認可的注冊資本份額作為上限。然而，如果在公司的合股備忘錄或公司章程條款中有所規定，董事會成員的償還責任也可能沒有上限。依據公司的契約憲章以及法律規定，有限責任公司由其董事會進行管理。
雖然法律對于私營有限責任公司沒有設定其最低資本的下限，但要求其注冊資本必須能滿足公司目標的實現。所有的公司股份都必須得到認購，并且至少25%的認購股份必須付清。可以發放普通和優先兩種股份，但所有的股份都要有投股權。泰國法律禁止發放沒有票面價值的股票；并且規定股票的票面價值在5銖或5銖以上才允許發售。

泰國公司法有一些特點可能不被外國經商者所熟悉，其中就有禁止發售庫存股票（債券股票）；并且要求私營有限責任公司的股份持有者在任何時間都不能少于7位。另外，對于無股票權的股份，無論是普通還是優先股，都不允許發售；原始授權資本股份必須要全額認購。

公眾有限責任公司：公眾有限責任公司的設立程序與設立私營有限責任公司程序很相似。1992年的公眾有限責任公司法案中的條款規定，私營有限責任公司可轉化為公眾有限責任公司。公眾有限責任公司與私營有限責任公司最主要的區別在于，私營有限責任公司禁止向公眾發售其公司股票。

合營/合作公司：通常情況下，合營/合作公司指的是一定數量的自然人或法人簽署聯合備忘錄/協議來共同運作一項事業。在民法和商法典中還未將其認定為一個法律實體。然而，在稅收法典中將合營/合作公司的收入納入公司稅收之下并將其歸類為一個獨立實體。

外國公司的分支機構/分公司：在外國法律下成立的公司可在泰國設立其分支機構。在泰國，外國分支機構只允許維持與其業務相關的賬目往來。然而，預先將機構的收入組成向泰國稅務部門進行澄清尤為重要，因為泰國稅務部門可能將外國總部機構從泰國國內市場資源直接賺取的利潤納入泰國稅收范圍之內。

作為批準外國公司分支機構的外資營業執照的條件之一，外資公司必須注入泰國的注冊資本最低不能少于300萬泰銖。但是，如果內閣法案有特殊規定，這個數目也可有所變化。分支機構存在期限可為無限期，直至其自行解散之日。

外國公司代表處：一個外國法人實體可在泰國設立其代表處來運作有限度的、無利潤收入的相關運營活動。這些運營活動的限制如下：
1、為公司總部開發在本地市場的產品及服務資源，對其總部生產的產品質量及數量進行監控；
2、對其公司總部直接銷售給本地分銷商和消費者的產品提供相關的、全方位的建議和售后服務；
3、提供和散發其公司總部新產品和服務的信息資料；
4、向公司總部匯報本地業務發展及活動情況；
5、外國公司代表處的最低注冊資本與外國公司分支機構一致。

跨國公司地區代表處：一個跨國公司可在泰國設立其地區代表處來運作有限度的、無利潤收入的相關運營活動。這些運營活動的限制如下：
1、為本區域內公司相關的業務活動進行聯系、合作和監督；
2、為公司相關的分支機構和子公司提供如下服務，包括顧問建議及管理服務、培訓及人力資源發展、財務管理、市場監控及促銷、產品的研發和發展；
3、跨國公司地區代表處所有發生的費用均必須來自跨國公司總部。跨國公司地區代表處的最低注冊資本與外國公司分支機構一致。

二、注冊企業的受理機構
在泰國注冊上述不同的企業形式，特別是設立有限公司等，均需到泰國商業部商業發展廳企業注冊處進行申請。

三、注冊企業的主要程序
有限公司注冊程序包括以下內容：
1、登記和核準公司名稱。在建立一個有限公司之前，首先要將選定的公司名稱進行注冊登記并通過商業注冊廳的審核。登記的公司名稱不能與其他公司的名稱相似或相同。一些專門的名稱不允許登記且必須遵守泰國商業部商業發展廳的公司名稱登記準則。批準后的登記公司名稱有效注冊期為30天，不能延期。

起草一份聯合備忘錄（公司章程），其內容包括：已批準之公司登記名稱、公司的詳細注冊地址、公司目標和經營范圍、公司7個發起者的名字等個人詳細資料。股東的股份認購情況以及公司經批準后的注冊資本數據。資本信息必須包括股份數量及每股面值，資本可以分期投入，但總額應明確。

法律上沒有明確規定最低資本金額，但要求投入資本應能滿足業務運作和發展的需要。公司章程的登記費用為注冊資本的萬分之五，最低下限為500泰銖，最高上限為2.5萬泰銖。

2、召開法定會議。一旦公司股份架構確定后，在法律和公司憲章的批準下組織全體股東召開法定會議，選舉出公司董事會，批準公司發起人的交易和支出，任命審計師。第一次投入的資本不應低于資本總額的25%。

3、注冊。在法定會議召開后3個月之內，公司董事會必須向商業注冊廳提交公司注冊申請。注冊費用為注冊資本的千分之五，最低下限為5000銖，最高上限為2.5萬銖。

4、稅務登記。在公司正式成立開始營業后60天之內，必須向稅收部門申請公司納稅登記卡和企業代碼（稅號），繳納所得稅。經營者如果年收益超過60萬銖，必須在其銷售額達到60萬之日起30天內申請產品增值附加稅（VAT）的登記，成為增值稅納稅人。

分支機構、代表處和地區辦公室：外國公司如希望通過設立分支機構、代表處和地區辦公室在泰國開展業務，必須提交相關的文件資料。這些文件資料必須由其公司總部提供并得到公證部門的公證或泰國在其本地的大使館或領事部門的證明和批準。

瑞豐德永（Richful Deyong）2008年始創于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領先地位的專業服務機構，在全球21個國家/地區47個城市設有辦事處，擁有2500多名員工，服務超過30000多客戶，1300間香港聯交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業超40%及眾多跨國知名公司。