棕櫚園林股份有限公司
                  關于設立香港全資子公司的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。[天津瑞豐注冊香港公司]

    一、對外投資概述
    1、對外投資的基本情況
    為了開拓公司海外園林業務及海外投資業務，吸引國際化高端設計人才，公司擬在香港設立全資子公司，全資子公司名稱暫定為棕櫚園林（香港）有限公司（以最終核定名稱為準），公司以自有資金 300 萬港幣投資設立。

    2、董事會審議情況
    [寧波瑞豐注冊香港公司]2011 年 9 月 29 日，公司召開第二屆董事會第六次會議審議通過《關于設立香港全資子公司的議案》。按照公司章程的規定，本次對外投資設立子公司事項無須經過公司股東大會批準。

    3、審批程序
    除經本次董事會會議審議通過，本次投資行為還須經廣東省發展和改革委員會、廣東省對外貿易經濟合作廳以及廣東省外匯管理局等相關部門的審批。本次投資不構成關聯交易。

    二、擬投資設立子公司基本情況
    1、公司名稱：棕櫚園林（香港）有限公司
    2、設立地址：中國香港特別行政區
    3、公司性質：有限責任公司
    4、持股比例：100%
    5、注冊資金：1 元(港幣)
    6、出資方式：現金
    7、經營范圍：從事開展海外園林業務、海外投資業務[大連瑞豐注冊香港公司]

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       上述信息，以相關主管機關最終核準內容為準。

       三、對外投資合同的主要內容
    本次對外投資事項為公司全資設立子公司，故無需簽訂對外投資合同。

       四、設立該全資子公司的目的和對本公司的影響

    1、拓展公司海外業務
    公司以風景園林景觀設計和營建為主業，業務涵蓋了風景園林項目建設的全過程，包括景觀規劃設計與咨詢、園林工程施工與養護、園林苗木生產與銷售、園林技術與材料的研發等。經過近二十年的發展，公司通過管理創新、服務創新、技術創新，同時通過深化品牌建設和企業文化建設，現已逐漸發展成為國內風景園林行業的領先企業。隨著本公司業務的不斷發展，拓展海外業務的需求日趨強烈，通過設立香港全資子公司，可作為公司拓展海外業務的平臺，進一步開展海外園林業務及海外投資業務，推動公司與海外領先的園林景觀設計公司、園林施工企業開展更全方位的合作。拓展公司海外的業務，提升公司的綜合競爭力，使公司進一步向國際化邁進。

    2、吸引海外高端設計人才
    園林景觀設計的核心競爭力取決于優秀的設計人才，公司通過設立香港全資子公司，可作為公司吸引海外高端設計人才的平臺，通過招聘國際化的高端設計人才，全面提升公司的設計理念、設計原創性及設計水平，進一步提升公司的設計能力及品牌影響力。

    3、完成對貝爾高林國際（香港）有限公司的參股
    本公司與貝爾高林國際（香港）有限公司股東已達成初步合作意向，將通過收購其 30%股權對其參股，以實現公司與貝爾高林國際（香港）有限公司在更深層次的戰略合作，提升公司的設計能力及業務拓展能力，并進一步完善公司的管理體系，全面提升公司的綜合競爭實力。公司通過設立香港全資子公司，由其實施對貝爾高林國際（香港）有限公司股權的收購，可更有效的利用當地資源，同時建立公司對海外投資的控股平臺，可以對未來公司海外投資的股權更有效的管理。

    綜上所述，本次設立香港全資子公司，將有利于公司拓展海外園林業務及海

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外投資業務、吸引海外高端設計人才以及完成對貝爾高林國際（香港）有限公司的參股，最終將進一步提升本公司的設計能力及業務拓展能力，有助于全面提升公司的綜合競爭實力。

   特此公告。

                                           棕櫚園林股份有限公司董事會
                                                2011 年 9 月 29 日