關(guān)于設(shè)立境外全資子公司的公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、對(duì)外投資概述 [天津瑞豐注冊(cè)香港公司]

大連科冕木業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬用自有資金900萬(wàn)美元在香港投資設(shè)立全資子公司。本次投資已提交公司2012年4月9日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次投資尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

二、投資主體介紹

公司是香港公司的唯一投資主體，無(wú)其他投資主體。

三、擬設(shè)立公司的基本情況

公司名稱(chēng)：Gavin Enterprises Limited（暫定）

注冊(cè)資本：900萬(wàn)美元，公司出資比例100%

注冊(cè)地址：香港

擬定經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)出口貿(mào)易；投資、收購(gòu)（以最終注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

資金來(lái)源及出資方式：經(jīng)商務(wù)部門(mén)、外匯管理部門(mén)批準(zhǔn)后，公司以自有人民幣資金換匯，作為對(duì)香港公司投資的資金來(lái)源，公司持有香港公司100%股權(quán)。

四、本次對(duì)外投資的目的、對(duì)公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)

1、設(shè)立境外子公司的目的及對(duì)公司的影響 [寧波瑞豐注冊(cè)香港公司]

通過(guò)設(shè)立境外子公司，公司將不斷開(kāi)拓新的市場(chǎng)領(lǐng)域，特別是在提升公司自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)上，公司將增強(qiáng)與東南亞木材市場(chǎng)的相互聯(lián)系，通過(guò)引進(jìn)東南亞地區(qū)優(yōu)質(zhì)的木材，既增加了公司原材料儲(chǔ)備之用，同時(shí)，根據(jù)國(guó)內(nèi)木材市場(chǎng)特點(diǎn)，
相應(yīng)的增加木材貿(mào)易，為公司提供新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。作為公司與海外市場(chǎng)的聯(lián)絡(luò)窗口，香港公司的設(shè)立能促進(jìn)公司與國(guó)際市場(chǎng)的交流與合作，及時(shí)獲取海外市場(chǎng)的最新信息，增強(qiáng)公司國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司快速、可持續(xù)發(fā)展。公司投資設(shè)立香港子公司是實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的一項(xiàng)重要舉措，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有積極推動(dòng)意義，將發(fā)揮重要作用。為公司的發(fā)展和增長(zhǎng)創(chuàng)造了更多的機(jī)遇和有利條件。

2、設(shè)立香港子公司存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）香港的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司第一次在境外設(shè)立子公司，需要盡快熟悉并適應(yīng)香港的商業(yè)和文化環(huán)境，這將給香港子公司的設(shè)立與運(yùn)營(yíng)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。
 
（2）在香港設(shè)立子公司尚需經(jīng)過(guò)外匯管理部門(mén)、大連市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作
局和大連市發(fā)展和改革委員會(huì)的批準(zhǔn)，因此，本次對(duì)外投資存在未能批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)將積極關(guān)注投資事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)各位投資者予以關(guān)注，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
 
（3）成立子公司后，公司的管理戰(zhàn)線(xiàn)加長(zhǎng)，公司將面臨如何高效管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)、如何完善內(nèi)部管理體制、如何進(jìn)一步開(kāi)拓市場(chǎng)等重要問(wèn)題，在業(yè)務(wù)快速發(fā)展過(guò)程中，如不能有效解決上述問(wèn)題，將可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

五、獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) [大連瑞豐注冊(cè)香港公司]

公司在香港設(shè)立全資子公司，能促進(jìn)公司充分借助香港自由通商貿(mào)易港口的有利資源和優(yōu)勢(shì)，積極拓展海外業(yè)務(wù)，建立完善海外服務(wù)平臺(tái)，加快公司國(guó)際化進(jìn)程，有利于公司引進(jìn)國(guó)際型高端人才，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
上述事宜是出于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，履行了必要的審批程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形，因此，我們同意公司在香港設(shè)立全資子公司事宜。
 
特此公告。

大連科冕木業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2012年4月9日