浙江新安化工集團股份有限公司七屆十五次董事會于2012年11月4日下午在浙江省建德市新安江新安東路688號半島凱豪大酒店會議室召開。會議應到董事9名，實到董事8名（應天根董事因公委托吳建華董事代為表決）。2名監(jiān)事及部分高管列席了會議，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。會議由王偉董事長主持。經審議表決，以9票同意、0票棄權、0票反對，通過了《關于全資子公司投資加納礦產資源的議案》（詳見2012-30號公告）， [香港公司注冊]內容如下：
同意新安集團（香港）有限公司（以下簡稱：新安香港）出資總投資不超過1億元人民幣（按投資當時的匯率換算港幣、美元、加納塞地），分期在加納進行礦產資源的投資。首期出資600萬美元認購加納金陽光礦業(yè)有限公司（以下簡稱：金陽光公司）增發(fā)的70%股權。按加納塞地換算，金陽光公司增發(fā)股份為119萬股，全部由新安香港公司認購。增資完成后金陽光公司股份總額為170萬股，其中新安香港持股119萬股，占總股本的70%；李朝東持股35.7萬股，占總股本的21%；劉紅晶持股15.3萬股，占總股本的9%。董事會并授權新安香港的法定代表人簽署相關投資文件和協(xié)議。
全資子公司認購股權涉及礦權信息
重要內容提示：
交易內容：浙江新安化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司新安集團（香港）有限公司（以下簡稱“新安香港”）擬以自有資金認購GoldenSunshineMiningCompanyLtd.（加納金陽光礦業(yè)有限公司，以下簡稱“金陽光公司”）增發(fā)的70%股權，金陽光公司持有83%AkokoGoldfieldsLimited(AKOKO金地有限公司，以下簡稱“AKOKO公司”)。AKOKO公司已獲得加納共和國東區(qū)EastAkimDistrict地區(qū)56.13平方公里土地的勘探許可證，其中28.07平方公里已與加納國土資源部簽訂了13年租期（期滿后可申請延期）的采礦租約，采礦權正在辦理中。
交易金額：總投資計劃不超過壹億元人民幣，本次出資600萬美元。
該1億元資金，除本次600萬美元認購金陽光公司的股權外，后續(xù)將再分期投資加納礦產資源，主要用于：1）在加納繼續(xù)尋找已獲勘探許可證的公司進行股權收購；2）已獲取勘探許可權的礦區(qū)進行后續(xù)詳細勘探工作。3）支付辦理采礦權證過程中發(fā)生的費用（包括環(huán)評費等）。4)選擇部分礦點進行開采。
對上市公司持續(xù)經營能力、損益及資產狀況的影響本次認購金陽光公司股權,對公司資產和損益不會有大的影響，公司在保證主營業(yè)務生產經營所需資金正常使用的情況下，充分利用加納礦產的豐富資源及公司在加納近三年的企業(yè)投資運作經驗,以自有資金收購相關礦業(yè)公司股權，探尋公司資源投資新路子,符合公司股東利益。
本次交易不構成關聯(lián)交易，不需要提交公司股東大會審議批準。
特別風險提示：[注冊香港公司程序]
政策風險：西非總體而言政局不穩(wěn)，雖加納政局相對好于西非的其他國家，但近年來，加納政府對境外特別是華人非法投資開采礦產的監(jiān)管打擊力度更加嚴歷，今后是否對境外資本進入該國的礦業(yè)在政策上進行調整存在不確定性。
匯率變動風險：近年來，加納塞地對美元貶值較大，匯率不穩(wěn)定，匯兌損失風險較大。
投資風險：探礦和采礦是一項復雜而專業(yè)強的工程，前期勘探的投資大、成本高，而礦藏資源的儲量存在不確定性。
跨國和跨行業(yè)運作風險：雖公司在加納有了三年企業(yè)運作的經驗，但作為礦產行業(yè)，公司無此方面的運作和管理經驗，因此,在運作和管理過程中會出現(xiàn)諸多的難點。
審批的風險：本次新安香港控股加納金陽光公司，尚需向加納政府的注冊局申請，審批過程存在著一定的不確定性。
一、董事會審批情況。
公司七屆十五次董事會于2012年11月4日在浙江省建德市新安江半島凱豪大酒店會議室召開。會議應到董事9名，實到董事8名（其中應天根董事因公委托吳建華董事代為表決）。2名監(jiān)事及部分高管列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。會議由王偉董事長主持，以9票同意的表決結果通過了《關于全資子公司投資加納礦產資源的議案》。決議內容如下：
同意公司全資子公司新安香港出資總投資不超過壹億元人民幣（按投資當時的匯率換算港幣、美元、加納塞地），分期在加納進行礦產資源的收購投資；首次出資600萬美元認購加納金陽光公司增發(fā)的70%股權；董事會并授權控股子公司新安香港的法定代表人簽署相關投資文件和協(xié)議。
本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不需要提交公司股東大會審議批準。
本次認購金陽光公司70%股權的后續(xù)進展情況以及后續(xù)新安香港在加納礦產資源的投資情況本公司將及時予以公告。
二、交易雙方情況介紹。
新安香港公司是經公司七屆三次董事會批準于2012年3月26日在香港注冊設立的全資子公司。
注冊地：
香港（Suite1401,14/F.,WorldCommerceCentre,HarbourCity,7-11CantonRoad,T.S.T.,Kln.,H.K.
）。
公司登記證號：
No.1720134，經營范圍：農用化學品及硅基材料經營等業(yè)務；法定代表人（執(zhí)行董事）：姜永平。
2012年8月26日經公司七屆十二次董事會批準，新安香港注冊資本由100萬港幣增資到5000萬港幣，目前增資工作已完成。
金陽光公司注冊資本51萬GH￠（加納塞地，按投入日匯率折合計30萬美元）。股東為自然人李朝東（中國籍護照號：G30147230）和自然人劉紅晶（中國籍護照號：G30123870），兩人系夫妻關系，其中李朝東持有金陽光公司70%的股權，劉紅晶持有金陽光公司30%股權。本次新增加注冊資本70萬美元，新安香港出資600萬美元認購全部增資的70萬美元股權，另530萬美元為資本公積（按加納塞地換算新增發(fā)行119萬股，全部由新安香港認購）。增資完成后，金陽光公司注冊資本為100萬美元，其中新安香港占70%，李朝東占21%，劉紅晶占9%。
三、交易標的基本情況。
本次交易標的為金陽光公司增發(fā)的70%股權。金陽光公司企業(yè)注冊號為：
No.CA-99,981，注冊資本51萬GH￠（加納塞地，按投入日匯率折合計30萬美元），注冊地為加納共和國大阿克拉區(qū)，郵箱CT1833，經營范圍為：采礦、采礦服務、礦產貿易、礦產進出口及黃金冶煉，法定代表人為李朝東。
金陽光公司持有83%的AKOKO公司股權。該公司成立于1995年,注冊地：加納共和國大阿克拉區(qū)北，郵箱7806，AKOKO公司已發(fā)行的全部無面值的股份18,750股。原股東自然人MaxwellAboagyeFrimpong持有全部股份，金陽光公司收購其持有的83%股份。收購完成后，金陽光公司持有15562.5股,占83%；自然人
MaxwellAboagyeFrimpong,持有3187.5股,占17%,公司經營范圍：稀有金屬的勘探和開采。
2003年1月13日，AKOKO公司取得了加納政府授予的位于加納共和國東區(qū)EastAkimDistrict地區(qū),北緯6°5’55’’,南緯6°6’37’’、6°7’15’’和6°10’00’’,東經0°31’36’’、0°33’40’’、0°35’00’’及西經0°30’00’’之間約56.13平方公里地區(qū)的勘探許可證（ProspectingLicence）。
2012年8月1日，AKOKO與加納國土資源部簽訂了上述56.13平方公里中28.07平方公里、租期為13年的采礦租約（MiningLeaseAgreement，租約編號：RL.5/9）。
并交納了5萬塞地相關費用，以后每年需交納11.3萬元塞地租金，目前正在辦理采礦權。另28.06平方[注冊香港公司費用]公里土地的采礦租約尚在辦理中。
根據(jù)加納共和國的有關規(guī)定，在取得勘探許可證后，申請辦理采礦權時需與加納國土資源部簽訂采礦租約，租約首期通常在10—15年，期滿可續(xù)簽至最長累計至99年的租約。
AKOKO公司的實際控制人變更已經加納礦業(yè)委員會批準。2012年10月23日，加納礦業(yè)委員會（MineralsCommision）通知金陽光公司，該委員會已批準金陽光公司成為AKOKO公司的實際控制人，并要求金陽光公司支付8萬美元的會員費，該費用金陽光公司亦已支付。至此，金陽光公司已完成了收購AKOKO公司的全部政府審批。
AKOKO公司的股東變更業(yè)已經加納注冊局批準變更。
根據(jù)加納EDWARDAMFO&ASSOCIATESLIMITED有限公司(注冊會計師事務所)出具的《審計報告》，截至2012年8月31日，金陽光公司資產總計1,545,525.70美元，負債1,532,694.70美元，凈資產12,831.00美元（尚未合并AKOKO公司）。
根據(jù)加納企業(yè)法規(guī)定，注冊資本可授權制，注冊時不需驗資到位，因此該公司股東30萬注冊資金尚未到位，在本公司增資時，要求其注冊資金一并到位。
金陽光公司自2012年4月設立以來，尚未實現(xiàn)營業(yè)和銷售。
根據(jù)MAGSAM&ASSOCIATES有限公司（注冊會計師事務所）出具的審計報告，截至2012年7月31日，AKOKO公司資產總計6,445,048.24美元，負債8180.63美元，凈資產6,436,867.61美元（其中探礦權的礦區(qū)土地資產為5,143,460.15美元）。
2011年AKOKO公司營業(yè)收入695,195.26美元，凈利潤284,771.05美元。
根據(jù)金陽光公司和AKOKO公司原股東MaxwellAboagyeFrimpong的約定，股權轉讓完成前AKOKO公司除探礦權礦區(qū)土地資產外的所有其他資產和債權債務均由原股東MaxwellAboagyeFrimpong享有和承擔。
金陽光公司及AKOKO公司股權無抵押、質押和擔保情況。
四、交易股權涉及探礦權的其他信息1、礦業(yè)權證。
金陽光公司的控股子公司AKOKO公司擁有56.13平方公里的探礦權，獲得其中28.07平方公里已與加納國土資源部簽訂了13年租期的采礦租約（租約編號：
RL.5/9），采礦權尚在辦理中,另28.06平方公里土地的采礦租約也尚在辦理中。
該礦區(qū)在加納kibi金礦帶為石英礦脈，礦種為金礦。
2、本次取得的探礦權各項費用繳納情況。
本次新安香港公司是通過增資認購金陽光公司的股權,金陽光公司已經加納礦業(yè)委員會批準成為AKOKO公司的實際控制人并支付了8萬美元的會員費，前期AKOKO公司取得勘探許可證、采礦租約已繳納5萬塞地相關費用。后續(xù)費用將根據(jù)租約規(guī)定每年定額繳納。
因不涉及探礦權的過戶和轉移,不存在與探礦權相關的各項費用。
根據(jù)加納礦產開采規(guī)定，礦業(yè)企業(yè)自有采礦業(yè)務收入開始，需向國家繳納資源使用稅，稅率為營業(yè)收入的3%-6%，具體由國家主管部門視收入規(guī)模確定。
目前，AKOKO公司尚未形成采礦業(yè)務收入，未繳納資源稅。
3、擬受讓的探礦權權屬轉移需履行的程序。
本次新安香港公司是通過增資認購金陽光公司的股權,并不涉及探礦權的過戶和轉移。
4、礦業(yè)權轉讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。
金陽光公司已經加納礦業(yè)委員會批準成為AKOKO公司的實際控制人，并辦理了登記手續(xù)。本次新安香港增資金陽光公司不需經加納礦業(yè)委員會批準。
5、標的股權涉及的探礦權亦不存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。
6、本次交易的是金陽光公司70%股權。AKOKO公司目前正在辦理采礦權，其他環(huán)保審批、安全生產管理準入等審批工作也在辦理之中，目前尚未取得，AKOKO公司獲上述批準手續(xù)不存在法律障礙，但時間上存在不確定性。
根據(jù)加納礦業(yè)開采規(guī)定，在取得采礦權前需環(huán)境評估報告和開采發(fā)展計劃書，該事項正在進行之中。在取得開采證后，尚需對土地上附屬植物進行補償，并購機械設備進行開采，目前尚未具備開采條件。
7、礦業(yè)權價值及作價依據(jù)和方法。
本次交易主要依據(jù)金陽光公司經審計的凈資產和其控股子公司AKOKO公司經審計的凈資產情況，綜合考慮該公司擁有的56.13平方公里勘探許可權，以及前期所投入進行初步勘探等費用，經雙方協(xié)商確定。
8、因本次認購金陽光公司股權，AKOKO公司只進行初探，尚未進行詳細勘探，所以尚未進行評估確認。
9、行業(yè)準入條件。
公司本次系通過全資子公司新安香港認購金陽光公司增發(fā)的70%股權，并未涉及到直接參與礦產開采，不涉及行業(yè)準入的審批。金陽光公司已取得當?shù)刈跃峙鷾实慕洜I采礦、采礦服務、礦產貿易、礦產進出口及黃金冶煉的經營資質。
五、增資后的金陽光公司管理運作。
1、增資完成后，金陽光公司名稱不變，仍為“加納金陽光礦業(yè)有限公司”。
2、金陽光公司新的董事會由三名董事組成，其中新安香港委派二名董事，對方股東委派一名董事，董事任期三年，可連選連任。董事會設董事長一名，董事長由新安香港委派的董事?lián)危麻L為公司的法定代表人。
3、金陽光公司設總經理一名，由對方股東推選的人選擔任，并由董事會聘任。金陽光公司設財務負責人一名，由新安香港提名，董事會聘任。
4、增資后，金陽光公司通過修改公司章程、章程約定，在滿足加納企業(yè)法律的要求條件下，根據(jù)我國《公司法》及上市公司要求進行規(guī)范運作。
5、勞動管理：金陽光公司根據(jù)加納的法律、法規(guī)與員工簽訂勞動合同或聘用合同，嚴禁非法用工。
六、本次認購股權對公司的影響。
公司在保證主營業(yè)務生產經營所需資金正常使用的情況下，充分利用加納豐富的礦藏資源，以自有資金收購相關礦業(yè)公司股權，探尋公司資源投資新路子,符合公司股東利益。
本次認購股權對公司資產和主營業(yè)務不會有大的影響。
七、對外投資的風險分析。
1、政策風險：西非總體而言政局不穩(wěn)，雖加納政局相對好于西非的其他國家，但近年來，加納政府對境外特別是華人非法投資開采礦產的監(jiān)管打擊力度更加嚴歷，今后是否對境外資本進入該國的礦業(yè)在政策上進行調整存在不確定性。
2、匯率變動風險：近年來，加納塞地對美元貶值較大，匯率不穩(wěn)定，匯兌損失風險較大。
3、投資風險：探礦和采礦是一項復雜而專業(yè)強的工程，前期勘探的投資大、成本高，而礦藏資源的儲量存在不確定性。
4、跨國和跨行業(yè)運作風險：雖公司在加納有了三年企業(yè)運作的經驗，但作為礦產行業(yè)，公司無此方面的運作和管理經驗，因此,在運作和管理過程中會出現(xiàn)諸多的難點。
5、審批的風險：本次新安香港控股加納金陽光公司，尚需向加納政府的注冊局申請，審批過程存在著一定的不確定性。
八、律師法律意見書。
浙江浙經律師事務所律師方懷宇、林慧對公司增資取得加納金陽光礦業(yè)有限公司70%股權涉及礦業(yè)權事宜依法出具了法律意見書。認為：1，本次交易的雙方系具備民事權利能力和民事行為能力的法人和自然人，具備本次交易的主體資格。2，標的公司金陽光公司依據(jù)加納法律登記設立，合法存續(xù)，其現(xiàn)有股權由股東合法所有，不存在股權被質押或被司法查封等情形。3，金陽光公司已取得了AKOKO公司的83%的股權，該股權目前不存任何形式的質押或其他權利受到限制的情形。金陽光公司成為AKOKO公司的控股股東已取得加納礦業(yè)主管部門批準。
AKOKO公司已經取得了加納政府部門授予的探礦權及礦區(qū)土地租約，但采礦許可尚未取得。4，自然人李朝東、劉紅晶和新安香港公司雙方均有權簽署《加納金陽光礦業(yè)有限公司增資及合資經營協(xié)議》，本次交易已取得了現(xiàn)階段所必需的授權和批準,5，本次交易所涉的礦業(yè)權并未進行過評估，本次交易的計價系交易雙方結合標的公司的審計情況及前期費用等協(xié)商確定。6，新安股份（600596）及新安香港并不涉及直接參與礦產開采和行業(yè)準入的批準。
