平安證券有限公司

關于杭州遠方光電信息股份有限公司

使用部分超募資金設立美國全資子公司的核查意見 [注冊美國公司]

平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機構”）作為杭州遠方光電信息股份有限公司（以下簡稱“遠方光電”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號--超募資金使用（修訂）》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，對遠方光電擬使用部分超募資金 4700 萬元用于在美國設立全資子公司的事項進行了審慎核查，并發

表如下核查意見：

一、遠方光電首次公開發行股票募集資金情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準杭州遠方光電信息股份有限公司公開發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可[2012]39 號）核準，遠方光電向社會公開發行人民幣普通股（A 股）1500 萬股，發行價格為每股 45 元，募集資金總額為 67，500 萬元，扣除發行費用 4，281.12 萬元后，實際募集資金凈額為63，218.88 萬元，本次發行超募資金為 45，313.88 萬元。以上募集資金已于 2012 年3 月 26 日全部到位，經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗確認，并出具了天健驗[2012]76 號《驗資報告》。

二、遠方光電本次超募資金使用計劃

結合公司發展規劃及實際生產經營需要，經公司 2013 年 6 月 26 日召開的第一屆董事會第二十四次會議審議通過，遠方光電擬使用部分超募資金在美國加利福尼亞州設立全資子公司，具體情況如下：項目總投資為 750 萬美元，公司計劃使用超募資金 4700 萬元人民幣（以實際匯率為準）進行投資。

三、遠方光電本次使用超募資金設立美國子公司的具體情況

（一）項目實施單位

杭州遠方光電信息股份有限公司（簡稱：遠方光電，股票代碼：300306）是全球領先的光輻射檢測設備和服務供應商，國家火炬計劃重點高新技術企業，擁有同行業中唯一的省級研發中心和省工程技術研究中心，也是國內首家 CIE（國際照明委員會）正式官方會員企業，ISO9001 國際認證通過企業和國家“雙軟”認證通過企業，杭州市工業行業龍頭骨干企業。

本次對外投資在美國建立全資子公司，公司為唯一投資方。

（二）擬設立境外企業基本情況

中文名稱：美國遠方有限公司（以相關部門核準為準）

英文名稱：EVERFINE INC.（以相關部門核準為準）

注冊地址：美國加利福尼亞州

公司類型：有限責任公司

公司負責人：潘建根

投資總額：750 萬美元

股權結構：遠方光電占 100%股權比例

（三）設立美國子公司的目的

公司在光輻射測量技術方面已經具有一定基礎，為進一步提高光輻射測量技術方面的優勢，需要建立國際化研發團隊。同時北美市場對光電檢測設備的需求有上升趨勢，積極快速發展境外市場，推動產品和服務國際化進程已經成為公司發展的必然趨勢，因此公司擬在美國加利福尼亞州設立全資子公司，建立北美研發中心、核心零部件制造基地和北美銷售服務中心，整合全球優秀資源從事光輻射測量技術研究并建立檢測校準中心實驗室，向北美地區提供光電檢測產品銷售和服務，收購國外優質資產、技術或公司等。

擬設立的美國子公司在當地主要進行研發[美國公司注冊]、生產、銷售及技術服務等工作。辦公場所及廠房前期采用租賃方式解決，后期根據需求自行購買或建設；設備主要包括標準實驗室搭建設備、基本生產設備、維修和技術服務所需設備，以及辦公和服務車輛等的購置。

主要業務包括：

（1）建立光輻射測量北美研發中心

（2）建立國際標準實驗室

（3）開展北美地區銷售和技術服務

（4）加快海外業務開拓，適時并購海外公司

（5）建立北美高端零部件生產制造基地

（四）必要性分析

1、為客戶提供更好的服務

目前，公司在北美地區已有一定的銷售業績，該項目可以為當地客戶在第一時間內提供一流的服務，解決客戶面臨的問題，讓每一位客戶更加滿意。

2、培育當地市場

北美地區的 LED 產業十分發達，對配套的檢測設備需求旺盛，該項目有助于進一步向北美地區的客戶全面展示公司的產品，節省了客戶到公司總部實地考察的成本，有助于公司進一步培育北美地區市場，逐步提高公司產品在北美地區的市場占有率。

3、提升品牌形象

目前，公司是國內光輻射檢測設備領域的龍頭企業，在國內外范圍內被高端客戶廣泛認可。該項目符合公司立足高端市場的定位，有助于公司樹立品牌形象，提升品牌價值。

4、了解客戶需求

該項目能夠及時了解當地 LED 產業情況，從而及時把握 LED 產業的發展趨勢并響應新的檢測需求，從而抓住潛在的市場機會。

5、吸引國際高端人才

通過本投資項目，公司將整合全球優秀技術研發人才，進一步提升光輻射測量方面的技術優勢，同時加快北美市場的開拓力度，促進公司海外業務開展，提高公司國際競爭力，實現公司國際化發展。

6、實現公司發展規劃

基于對光電檢測設備產業的市場機遇、市場競爭狀況和公司綜合實力的系統分析，公司總體發展戰略目標是以新技術應用、新項目開發、新產品研制為目標，[美國注冊公司]把握宏觀經濟形勢及產業政策提供的良好發展機遇，計劃在未來幾年之內力爭把本公司建設成一家具有國際競爭能力的以技術創新為核心價值的產品供應商和技術服務商。正是在這樣的發展戰略指導下，抓住目前良好的國際市場發展機會及發展潛力，積極快速開展海外業務，推動技術、產品和服務國際化進程已經成為公司發展的必然趨勢。同時，利用國外子公司優勢，適時選擇有利于公司發展的國外公司進行并購，以加快公司國際業務開拓速度。該項目的建設和實施符合公司自身的發展戰略以及國際化發展方向。

該項目可以進一步提升公司的服務和管理水平、擴大公司產品的市場占有率、提高公司品牌的價值，有助于公司把握 LED 產業的發展趨勢，響應新的檢測需求，對公司實現發展規劃是十分必要的。

隨著公司的快速擴張，在全球各地設立子公司是公司發展的必然選擇，能更快速地切入本地市場，并可充分利用本地的資源與優勢。公司成立美國全資子公司，一方面可能夠加強對當地地區市場客戶本地化的服務與支持，并建立起國際品牌與市場優勢。另一方面希望利用所招聘當地員工的本土優勢，深入當地的市場中去搶占市場份額。

（五）可行性分析

1、該項目公司的設立符合國家政策及公司的發展規劃該項目擬設立美國子公司符合國家對外投資政策，以及公司自身的發展規劃，能夠充分發揮公司的技術優勢、產品優勢和服務優勢，有利于公司技術能力提升和海外業務的拓展，提高經濟效益、社會效益和公司國際綜合競爭力。

2、該項目建設和實施符合市場的需求

基于公司國際化進展和北美市場的需求，以及美國在北美市場的獨特地位，該項目的建設符合公司發展和北美市場的需求，通過美國逐步向北美市場輻射，市場發展前景廣闊。

3、項目抗風險能力較強

該項目的盈虧平衡點較低，適應市場變化能力較強，具有一定的抗風險能力和市場競爭能力。

4、社會效益明顯

通過子公司在美國的運營，一方面，可以吸引全球優秀技術人才，進一步提高公司技術實力，有效補充國內研發能力，對帶動國內光輻射測量技術整體水平提高有重要意義；另一方面，可以把中國的高技術產品推廣到國外，扭轉中國產品在國外的“技術含量低、質量差”的印象；同時，設立美國子公司，為公司培養國際化后備人才提供了一個重要的舞臺，為實施“走出去”戰略起到積極的推動作用。

該項目符合國家鼓勵“走出去”的政策，產品屬于國家鼓勵發展的高科技產業產品。產品市場前景廣闊，經濟效益和社會效益顯著。該項目能保持企業的平穩發展，對當地經濟發展將起到積極的推動作用。項目投資方案合理，經濟效益良好，具有較強的抗風險能力，項目實施后，將帶來顯著的經濟效益和社會效益，項目可行。

（六）投資估算

該項目總投資為 750 萬美元，其中固定資產投資 300 萬美元，流動資金 450萬美元。固定資產投資主要用于實驗室及生產設備購置、辦公電腦及家具購置、辦公及生產車輛購置，以及后期辦公及生產場地的購置等；流動資金主要用于前期辦公及生產場地租賃、人員及銷售費用、材料及能源費用，以及業務開拓資金，優質資產、技術或公司購買等。

表 1 項目總投資構成

序號項目投資額（萬美元）百分比

1固定資產投資30040%

2鋪底流動資金45060%

3總投資750100%

表2 公司經營用固定資產購置費

序號公司經營用固定資產金額（萬美元）

1場地購置200

2辦公設備10

3生產設備80

4車輛10

（七）風險分析

1、政策風險

政策風險主要是指由于國內外政治經濟條件發生重大變化或者政府政策做出重大調整，導致項目預期目標難以實現。由于該項目需要在美國設立全資子公司，國家政策等方面可能存在不確定性，因此該項目存在一定的風險。

2、法律風險

公司在美國設立的子公司將受美國聯邦法及相關州法的管制，存在對美國相關法律環境不了解帶來的法律風險。

3、市場需求風險

近年來，隨著 LED 產業的快速發展，LED 相關的檢測標準體系也在逐步的建立和完善，LED 檢測技術快速發展，相關檢測設備的更新周期也越來越短。

如果公司不能準確地把握行業技術的發展趨勢，不能及時將新技術運用于產品升級，在產品開發上不能持續保持創新性，將可能使公司產品不能滿足市場需求，因此該項目存在一定的風險。

4、收益不確定風險

該項目投資是用于服務網絡拓展的投入，項目投資收益主要體現在通過提高服務質量和了解客戶需求，擴大產品銷售所產生的經濟效益上。雖然公司已對項目的效益進行了一定的預測，但由于產品的銷售受宏觀經濟形勢、產業發展狀況、市場供求關系等多方面因素的影響，因此該項目存在一定的風險。

5、設立審批風險

公司在美國設立子公司，尚需經過國內有關政府部門及美國當地主管部門的審批許可，本次對外投資存在不能通過相關審批的風險。

6、經營管理風險

美國子公司設立后，公司業務范圍的進一步拓寬也增加了公司管理及運作的難度，對公司的經營管理層提出了更高的能力要求，同時需要引進跨國經營管理方面專業人才，可能會給公司的經營管理帶來一定程度的影響，且公司首次跨國運營，沒有相關經驗，存在一定的經營風險。

7、匯率風險

由于存在匯率波動，對該項目的投資額度、資產價值計價等方面會有影響，存在一定風險。
 

四、保薦機構對使用部分超募資金設立美國子公司的核查意見

1、遠方光電使用部分超募資金在美國設立全資子公司事項經公司第一屆董事會第二十四次會議、第一屆監事會第十七次會議審議通過，獨立董事也發表了同意意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用（修訂）》等相關規定。

2、遠方光電董事會對于使用部分超募資金在美國設立全資子公司的事項進行了可行性分析，本次對超募資金的使用符合公司長遠發展戰略。本次使用超募資金對外投資不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向的情形。

3、平安證券將持續關注遠方光電其余超募資金的使用，督促遠方光電在實

際使用前履行相關決策程序，確保遠方光電對該部分資金的使用決策程序合法合規，且投資于公司的主營業務，不會開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等，切實履行保薦機構職責和義務，保障遠方光電全體股東利益，并對超募資金實際使用及時發表明確保薦意見。

（以下無正文）

【本頁無正文，為《平安證券有限責任公司關于杭州遠方光電信息股份有限公司

使用部分超募資金設立美國全資子公司的核查意見》之簽字蓋章頁】

保薦代表人（簽字）：

趙宏

鄒文琦

平安證券有限責任公司（蓋章）

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