據港媒報道，近年借殼變身股中，以轉型為資源股最為吃香，但明日國際(0760)卻在內地樓市調控最熾熱之際，被相中借殼成內房股。據昨日的公告，明日國際獲廣州中型地產商天倫集團的張氏家族，注入合共10個內地物業項目，總作價為38億元。除了變身股常規的發行大量可換股債券支付外，現金付款占比罕有地高，張氏家族實時獲逾5億元現金。

廣州天倫 注入10項目

有投資銀行界人士透露，天倫集團多年來已計劃來港上市，但因不符3年連續盈利的上市規則所限，故一直只聞樓梯響。今次終選擇借殼方式，可見上市態度甚急。

天倫集團由海南人張國明于廣州創立，據廣州地產業界人士稱，張國明平時極為低調，物業開發規模亦不甚大，“只能說是中型，甚至是小型地產商”。張國明旗下的天倫控股，現時還控股A股另一家上市公司天倫置業，現時市值僅約9億元(人民幣．下同)。

全部估值60億 項目數月轉賺11億

據明日國際昨日的公布，注入的物業資產皆屬于張國明兒子張高濱所有。10個項目中，大部分已落成并剩下貨尾，只有廣州酒店項目及廣州白云區的別墅項目較為搶眼，估值分別達13億及12億元。全部項目合計，總可售樓面超過60萬平方米，合共估值約60億元。去年全部項目合計虧損約7360萬元，今年頭4個月卻變為勁賺11.6億元。

明日國際將以38億元收購該10個項目，當中31億元以發行可換股債券支付，1.6億以承兌票據支付。同時，張氏家族還罕有地獲分5.4億元的現金。按明日國際09年年報顯示，至今年3月底止，公司尚有現金約6.4億元。

可換股債券的換股價為0.33元，較明日國際7月6日停牌前折讓約5.7％。明日國際昨日復牌后急升近9％，以收市價0.38元計，換股價的折讓幅度已達15％。若全數可換股債皆兌換，張氏家族于明日國際的持股量，將增至約81％，原大股東陳遠明的持股將由44％大幅攤薄至不足9％，其它公眾股東亦降至約一成。

根據廣東省廣州市中級人民法院刑事判決書“(2007)穗中法刑二初字第190號”，天倫集團董事長張國明曾涉及廣州一宗行賄案，張國明于04年曾向廣州國企廣源公司董事長莫世彪行賄百萬元，莫世彪其后被判徒刑13年。