股權(quán)式信托融資案例

該項目的情況就不必做詳細(xì)介紹，[在大連注冊香港公司服務(wù)] 其開發(fā)商自籌資金2個億，目前尚有10億元的資金缺口，需要通過股權(quán)式信托融資解決。該信托融資由某商業(yè)銀行主導(dǎo)，通過對開發(fā)商資產(chǎn)及還款能力的考察后，由合作信托公司發(fā)行總額為10億元的“人民幣非保本浮動收益型股權(quán)投資類信托理財產(chǎn)品”，為該開發(fā)商增資。增資后開發(fā)商的股權(quán)比例約為16.67%，合作信托公司股權(quán)比例約為83.33%.

該產(chǎn)品分為優(yōu)先級和次級，其中優(yōu)先級理財產(chǎn)品規(guī)模8億元，由社會公眾認(rèn)購；次級理財產(chǎn)品規(guī)模2億元，由開發(fā)商認(rèn)購。這里需要做一點解釋：優(yōu)先級和次級的區(qū)別是受償付的級別，優(yōu)先級首先受到償付，在償付完成后次級產(chǎn)品才可被償付。還有一個比較重要的問題就是為何要由開發(fā)商認(rèn)購兩個個億的次級產(chǎn)品。這是因為股權(quán)融資需要開發(fā)商實際持有35%以上的股份作為對其他股東權(quán)益的保障，這兩個億屬于債務(wù)性融資，該資金須有開發(fā)商另行籌集

接下來說一下該信托產(chǎn)品的一些基本要素：

1、發(fā)行規(guī)模：10億元2、產(chǎn)品期限：18個月3、優(yōu)先級產(chǎn)品預(yù)期年化收益率：5.5％（18個月）4、產(chǎn)品兌付方式：產(chǎn)品的兌付退出采用股權(quán)回購附加選擇權(quán)的方式。5、產(chǎn)品受托人：某信托股份有限公司。6、投資監(jiān)管方式：信托股權(quán)融資期間，將由該商業(yè)銀行聯(lián)合某信托股份有限公司對開發(fā)商經(jīng)營及項目投資進(jìn)行全方位監(jiān)管。

產(chǎn)品操作流程

1、某信托股份有限公司開發(fā)商簽署《增資擴股協(xié)議》，某信托股份有限公司增資10億元、占股83.33%，增資后開發(fā)商占股16.67%。

2、優(yōu)先級產(chǎn)品到期時，由次級投資人指定的第三方即開發(fā)商本體受讓優(yōu)先級理財產(chǎn)品份額，優(yōu)先級理財產(chǎn)品兌付。

3、產(chǎn)品存續(xù)12個月之時或之后，次級投資人可要求銀行及某信托股份有限公司提前結(jié)束信托計劃，并將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給次級投資人或其指定的第三方。

產(chǎn)品擔(dān)保方式

1、開發(fā)商的股權(quán)（約為16.67%）為次級投資人受讓優(yōu)先級份額行為提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

2、次級產(chǎn)品的本息為優(yōu)先級產(chǎn)品的本息提供擔(dān)保。

3、開發(fā)商全額受讓優(yōu)先級產(chǎn)品（受益權(quán)）共同提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

投資后續(xù)管理

項目投資后，某信托股份有限公司將與銀行共同加強對項目的管理，定期對項目進(jìn)行跟蹤，加強風(fēng)險控制，確保項目投資收益的實現(xiàn)。

（一）派出人員擔(dān)任項目公司董事

1、某信托股份有限公司增資形成的83.33%股權(quán)經(jīng)工商登記過戶至該信托股份有限公司名下，該信托股份有限公司將按照持股比例享有相應(yīng)股東權(quán)利。

2、理財期間銀行、某信托股份有限公司通過派遣董事對項目公司資金使用、公司重大經(jīng)營決策等影響受益人利益的重要事宜進(jìn)行監(jiān)管。

其中較為重點的方面是

1、該開發(fā)項目公司董事會將設(shè)立5個董事席位，銀行將派出1名董事，董事長由開發(fā)商委派，若項目公司董事長不能正常履行職責(zé)，銀行有權(quán)通過股東會、董事會予以撤換；

2、銀行委派的董事，在項目公司以下重大事項中具有一票否決權(quán)：項目公司的年度預(yù)算以及預(yù)算的修改；項目公司對外投資、對外擔(dān)保、對外借款；重大資產(chǎn)處置；增加或減少注冊資本和彌補虧損方案；年度費用預(yù)算等事項；

3、項目公司重大經(jīng)濟合同的簽署需由公司董事會全體成員簽字審核后方可進(jìn)行；500萬元（含）以上的大額資金支付需由銀行派駐董事審批認(rèn)可后方可辦理；

4、項目公司首任總經(jīng)理可由開發(fā)商推薦，銀行來提名及委派。銀行擁有在理財期間因項目公司管理不善、工程建設(shè)不符合進(jìn)度及房產(chǎn)銷售不利的情況下單方面撤換總經(jīng)理的權(quán)利。

（二）與銀行聯(lián)動協(xié)調(diào)項目公司的資金監(jiān)管

某信托股份有限公司與銀行建立順暢良好的溝通協(xié)調(diào)機制，共同監(jiān)管企業(yè)資金及公章的使用：

1.理財存續(xù)期間，除客觀原因（如納稅）外全部銀行賬戶必須在該銀行設(shè)立。

2.理財存續(xù)期間，[在寧波注冊香港公司服務(wù)] 各方同意由項目公司聘請我行擔(dān)任本項目的管理方，負(fù)責(zé)為本項目提供銀行賬戶及資金監(jiān)管、工程造價審定及考核、財務(wù)流程監(jiān)管、銷售考核等各方面的監(jiān)督、管理及考核，并簽署相關(guān)管理協(xié)議。我行指定市南支行作為本項目賬戶、資金及有關(guān)證照、文件、印鑒的管理方，負(fù)責(zé)審核、監(jiān)管項目公司有關(guān)監(jiān)管賬戶的資金收支及使用，以及保管、審核項目公司的各類證照、批文、印鑒等各類材料及其使用等。

項目公司在銀行指定支行開立專戶用于核算項目銷售收入及項目相關(guān)資金結(jié)算，產(chǎn)品到期前，項目銷售所有現(xiàn)金流入除用于項目投入或兌付本信托產(chǎn)品外，不得用于其他用途。

從上面來看，開發(fā)商對所獲得的資金使用是受到很大限制的，基本不會有資金挪用的可能性。

銀行綜合收益分析如下：銷售費、管理費及托管費等可為銀行帶來年化6.3％或6.8％的中間業(yè)務(wù)收入，合計約7560萬元或5440萬元。

該信托業(yè)務(wù)屬于銀行的表外業(yè)務(wù)，不列入資產(chǎn)負(fù)債表，不受準(zhǔn)備金比率的影響。并且從銀行收益分析來看，發(fā)行該產(chǎn)品的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其吸儲放貸所產(chǎn)生的收益。

對于開發(fā)商來說，該信貸的利率超過目前開發(fā)貸利率50%以上，大大增加了資金成本。但是目前銀行對于開發(fā)貸業(yè)務(wù)基本不會放貸，相對其他融資方式利率尚有優(yōu)勢。更重要的是在目前持續(xù)加息可能性越來越大時候，該信托固定利率的特點也降低了資金使用的風(fēng)險程度。

由此可見，在當(dāng)下條件下銀行和開發(fā)商基本會首推此種信托作為首要融資渠道。

該案例省略了對開發(fā)商盈利和還款能力的分析，主要是考慮既然銀行決定做該項業(yè)務(wù)，說明開發(fā)商還款是沒有問題的，另外涉及了開發(fā)商的某些經(jīng)營數(shù)據(jù)，所以就不再多做陳述。

本案例為2010年發(fā)生之實際案例，因此利率相對偏低，目前股權(quán)融資信托的利率約為20%左右。