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中國家族信托成功案例解析

案例一:吳亞軍、蔡奎家族信托
2012年11月20號,[BVI公司注冊費用]上市公司龍湖地產董事會主席,中國女首富吳亞軍離婚案,為中國家族企業利用信托處理同類事件樹立了一個樣本。764億港元的市值公司,577億港元的身家分割,龍湖地產估價并未因在這場離婚案受到太大影響。
原來早在2008年6月龍湖地產公司上市之前,吳亞軍與其丈夫蔡奎便已通過匯豐國際信托,各自設立了一個家族信托,將即將上市的公司股權分別轉移其中。(具體結構如下圖)
 
 
吳亞軍與蔡奎先在開曼群島上注冊了龍湖地產的空殼公司,龍湖地產的股權由兩家注冊于英屬維爾京群島的公司持有,分別為Charm Talent以及Precious Full。之后,吳亞軍與蔡奎在英屬維爾京群島又注冊了一個名為Longfor Investment的公司,該公司股權由龍湖地產100%控股。Longfor Investment收購了嘉遜發展的全部已發行股本。這一部分正是吳亞軍打算用來上市的資產。Longfor Investment收購了嘉遜發展之后,又將股權分別以19.2億港幣和12.8億港幣的價格轉讓給Charm Talent 和Precious Full。至此,信托架構已經到了收尾階段。
吳亞軍和蔡奎將匯豐國際信托列為受托人之后,開始著手將各自的股權轉讓給匯豐國際信托的全資子公司。匯豐國際信托的分支機構幾乎遍布世界,尤其是在澤西、開曼、維爾京群島等離岸金融中心上。吳亞軍將Charm Talent所持有的所有嘉遜發展的股份全部轉讓給匯豐國際信托在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver Sea。而蔡奎也將Precious Full所持有的全部嘉遜發展股份轉讓給匯豐國際信托在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver land。這兩次轉讓以零代價的饋贈方式進行。信托成立之后,吳亞軍和蔡奎都不再直接控制龍湖集團的股權。
在這一架構下,無論吳蔡兩人的身份性質發生了何種變化,公司股權最終都需要通過家族信托基金匯于一體產生效力,這在一定意義上保障了兩大股東行動的一致性。
 
案例二:潘石屹、張欣家族信托
2002年,SOHO中國為了在海外上市,搭建了紅籌架構。潘張二人通過私人公司控制了SOHO中國(Cayman)股權;接下來,SOHO中國(Cayman)設立了7家BVI公司,控制其境內7家地產項目公司。其中,潘石屹透過Boyce(BVI)控制SOHO中國(開曼)47.39%股權,張欣透過Capevale(BVI)控制SOHO中國(Cayman)47.39% 股權,夫妻二人的股權共計94.78%。此時,潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國(Cayman)的均等股權。2005年11月14日,潘石屹將其在 Boyce(BVI)的全部股份以饋贈方式轉讓給張欣。
SOHO中國的信托持股設計模式如下:張欣把Boyce及 Capevale(BVI)的全部股份轉讓給Capevale(Cayman)(特意為成立信托而注冊的公司);緊接其后,張欣把 Capevale(Cayman)的全部股份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托,最大的好處就是緊鎖股權。比如張欣在信托條款中設計了信托財產不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權受益人。潘、張二人作為Boyce及Capevale(BVI)的董事,通過對其控制,同時實現了將資產轉移國外,和對SOHO中國的控制。(具體結構如下圖)
 
 
 
案例三:李嘉誠家族信托
 
李嘉誠通過設立四家私人信托公司,[注冊BVI公司常見問題]設立了至少4個信托基金,分別持有旗下公司股份,并對每個信托基金指定了受益人。
李嘉誠首先成立了四個全權信托。The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust(下稱“DT1”)和另一全權信托(下稱“DT2”)為長江實業控股架構的基礎,前述兩個信托的受托人分別為Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited下稱(“TDT1”)及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited(下稱“TDT2”),TDT1與TDT2分別持有房產信托The Li ka-Shing Unity Trust(下稱“UT1”)的若干物業,但上述全權信托在UT1中不持有任何股份及利益。DT1及DT2的可能受益人包括李澤鉅、其妻子、子女及李澤楷。
第二層信托關系,Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited(下稱“TUT1”)為UT1的受托人,并以這一身份控制著其他公司。TUT1及其所控關聯公司共同持有長江實業的大部分股份,TUT1、 TDT1和TDT2的全部已發行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings limited(Unity Holdco)擁有,李家父子持有Li Ka-Shing Unity Holdings limited全部已發行股本。TUT1作為長江實業的股份權益受托人,從事長江實業的一般正常經營業務,獨立行使其持有的長江實業股份權益的權利。同時,TUT1還以UT1受托人的身份持有長江基建的股份。
作為信托架構基礎的另外兩個全權信托DT3和DT4,其受托人分別為Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited(下稱“TDT3”)和Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited(下稱“TDT4”)。TDT3和TDT4分別持有UT3的若干物業,但全權信托DT3和DT4在UT3任何信托財產中不具有任何權益。與長江實業控股安排相類似,李家父子通過持有Li Ka-Shing Castle Holdings Limited(Castle Holdco)全部股份以達到對于和記黃埔的實際控制。(具體結構如下圖)
 
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